Bilancio separato

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti
ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. n 58/98 e dell'articolo 2429 del codice civile

All'Assemblea degli Azionisti della Società ERG S.p.A.

Il Collegio Sindacale, in carica alla data della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013; la nomina è avvenuta in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili e la composizione del Collegio rispetta il criterio di riparto fra i generi, di cui all'art. 148 del D.Lgs. 58/98.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'insussistenza delle cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità previste dagli artt. 2382 e 2399 Codice Civile e dall'art. 148 del D.Lgs. 58/98, nonché il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, di cui all'art. 148-bis del D.Lgs. 58/98.
I componenti del Collegio Sindacale attestano di aver ottemperato agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 148-bis del D.Lgs. 58/98 e dal Regolamento Emittenti agli articoli 144-duodecies e seguenti, in materia di limiti di cumulo degli incarichi assumibili presso altre società.
Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la sussistenza, al momento dell'accettazione dell'incarico, e la permanenza, successivamente nel corso dell'incarico, dei requisiti di indipendenza per tutti i componenti del Collegio Sindacale, sulla base dei criteri previsti dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate con riferimento agli amministratori indipendenti.
Si precisa, al riguardo, che il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la sussistenza del requisito dell'indipendenza del Presidente Mario Pacciani, pur avendo lo stesso superato il limite del novennio della carica, come espressamente comunicato nell'accettazione della candidatura
dando maggior rilievo alla sostanza (garanzia di autonomia di giudizio) piuttosto che alla forma (applicazione automatica del limite del novennio di carica).
Il Collegio Sindacale ha comunicato l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione per la valutazione di propria competenza, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 il quale ne dà comunicazione nella Relazione sul Governo Societario all'Assemblea degli Azionisti.
Il Collegio Sindacale da atto di avere trasmesso a CONSOB, in data 23 aprile 2013, in ottemperanza alla Comunicazione CONSOB n. 6031329 del 7 aprile 2006, la "Scheda riepilogativa dell'attività di controllo".
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.), secondo le Norme di comportamento del Collegio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate in mercati regolamentati, redatte a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.
Nella redazione della presente relazione si é tenuto conto delle comunicazioni CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006, aventi a oggetto il contenuto delle relazioni dei Collegi Sindacali delle società con azioni quotate in borsa alle Assemblee degli Azionisti.

Con riferimento all'attività di vigilanza svolta in merito all'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti e al rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Collegio Sindacale attesta che:

  • Nel corso dell'esercizio sociale 2013 il Collegio Sindacale ha tenuto tredici riunioni e ha partecipato alla riunione dell'Assemblea degli Azionisti e alle otto riunioni del Consiglio di Amministrazione.
    Dalla data di chiusura delBilancio alla data della presente relazione il Collegio Sindacale si è riunito cinque volte.
    Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito otto volte (di cui cinque in forma congiunta con il Collegio Sindacale, in ragione delle tematiche affrontate) e il Comitato Nomine e Compensi si è riunito sei volte.
    Il Collegio Sindacale ha assistito a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine Compensi mediante la partecipazione del proprio Presidente o di altro Sindaco da questi designato.
  • Tramite la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari, che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la percentuale di partecipazione media da parte degli Amministratori e la durata delle riunioni sono state adeguate e non sono state assunte delibere significative senza idonea informazione agli Amministratori e ai Sindaci. Il Collegio Sindacale ha verificato che tutte le delibere fossero rispondenti all'interesse della società e supportate da idonea documentazione e da eventuali pareri di esperti, quando opportuno, in merito alla congruità economico-finanziaria delle operazioni. Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.
  • Il Collegio Sindacale da atto che il Consiglio di Amministrazione riceve adeguate informazioni dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo e Rischi, vigila sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, esamina e approva le operazioni aventi un significativo rilievo.
  • Il Collegio Sindacale ha acquisito dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività complessivamente svolta dalla Società, nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate e collegate, e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dagli Organi sociali o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sul rispetto delle Linee guida, dei Principi di comportamento e delle Procedure vigenti nel Gruppo.
    Ulteriori informazioni sulle società controllate dalla ERG S.p.A. sono state acquisite dalla Società di Revisione e dai Sindaci delle società controllate.
  • Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate sono costituite dalle seguenti:
    • acquisizione, tramite ERG Renew S.p.A., del Gruppo IP Maestrale (ora ERG WIND Investments Ltd.) con relativi impatti economico finanziari sul Bilancio 2013;
    • ingresso dell'Istituto bancario UNICREDIT nell'azionariato di ERG Renew S.p.A. attraverso l'acquisizione di una quota di minoranza pari al 7,14% del capitale sociale, mediante un aumento di capitale riservato, sottoscritto nel mese di gennaio 2014, sulla base degli accordi finalizzati nel mese di dicembre 2013;
    • definizione della cessione, mediante esercizio dell'opzione put dell'ultima quota del 20% di ISAB S.r.l., con definizione di alcune tematiche ambientali, con relativo impatto dell'operazione sui conti economici e finanziari;
    • accordo per la cessione dell'impianto ISAB Energy e risoluzione anticipata CIP 6, soggetta a condizioni sospensive;
    • definizione di un nuovo Modello Organizzativo di Gruppo, con lo scorporo a società interamente possedute del business oil e delle attività di servizio a supporto del Gruppo;
    • acquisizione di ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. (tramite ERG Renew S.p.A.), con l'obiettivo di effettuare internamente le attività di gestione e manutenzione dei parchi eolici in Italia;
    • accordo transattivo relativo al contenzioso con Versalis S.p.A. (ex Polimeri Europa S.p.A.) per il risarcimento di danni asseritamente riferibili all'incendio nella Raffineria di Priolo del 30 aprile 2006;
    • accordi sottoscritti da LUKERG Renew GmbH, joint venture tra ERG Renew S.p.A. e LUKOIL-Ecoenergo con Vestas per l'acquisizione del 100% di due parchi eolici già operativi in Romania e Bulgaria (capacità installata complessiva di 84 MW).

Tutte le operazioni sopra indicate sono illustrate nelle note di commento al Bilancio nonché nella Relazione sulla Gestione dell'anno 2013, che fornisce anche un esauriente aggiornamento del quadro normativo di riferimento, in continua evoluzione.

La Società si avvale della facoltà, introdotta dalla CONSOB con delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. L'informazione della scelta è fornita nella Relazione Finanziaria Annuale, come richiesto dall'art. 70 del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del T.U.F. e del Regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.
Il Collegio Sindacale ha esaminato e valutato il documento di verifica e aggiornamento sia delle aree nelle quali si estrinseca l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo sia delle società nei confronti delle quali tale attività viene esercitata, verificando il rispetto di quanto previsto in materia dagli artt. 2497 e segg. del Codice Civile in materia.

Il Collegio Sindacale, condividendo le determinazioni del Comitato Nomine e Compensi, ha espresso, nel corso dell'esercizio, parere favorevole, in relazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione, aventi ad oggetto:

  • l'attribuzione della remunerazione annuale per gli Amministratori investiti di particolari cariche, commisurata all'impegno e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate; le determinazioni del Comitato Nomine e Compensi sono coerenti con la Politica di remunerazione della Società, sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti e pertanto escluse dall'ambito di applicazione della Procedura per le operazioni con Parti correlate ai sensi dell'art. 3.2, lettera c della Procedura medesima;
     
  • l'aggiornamento del valore target del delta EVA e delle relative soglie – minima e massima – a seguito dell'impatto significativo sul Gruppo dell'acquisizione del Gruppo IP Maestrale, in linea con quanto previsto dal Regolamento del sistema LTI Incentivazione di medio-lungo termine (revisione della strategia di incentivazione per cambiamento del perimetro ERG);
     
  • l'erogazione di un bonus straordinario ai soggetti – tra cui il Vice Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato – che hanno fornito un contributo decisivo alla realizzazione dell'acquisizione del Gruppo IP Maestrale (ora ERG Wind), sulla base del parere motivato non vincolante espresso al riguardo dal Comitato Nomine e Compensi, anche ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti correlate, tenuto conto del valore strategico dell'operazione, del contributo effettivamente fornito da ciascun Amministratore, e dell'ammontare complessivo della remunerazione annuale percepita;
     
  • l'attribuzione al Responsabile Internal Audit, Risk e Compliance di una remunerazione variabile per l'anno 2012 e una remunerazione, in parte fissa e in parte variabile per l'anno 2013 definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi;
     
  • la proposta del Comitato Nomine e Compensi di quantificazione della quota di retention bonus spettante all'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio 2012, condividendo totalmente le motivazioni e le conclusioni del Comitato medesimo.

Il Collegio Sindacale da atto che tutte le decisioni di cui sopra sono state assunte, su proposta e con parere favorevole motivato del Comitato Nomine e Compensi, nel rispetto delle linee guida vigenti del Gruppo, in coerenza con la Politica per la remunerazione e in ottemperanza delle prescrizioni previste dalla Procedura per le operazioni con Parti correlate. Tutte le informazioni sulla natura e l'entità di tali compensi sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione (ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98).

ERG S.p.A. aderisce alla più recente edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011; delle scelte differenti già operate dal Consiglio di Amministrazione viene data adeguata evidenza nelle pertinenti sezioni della Relazione sul Governo societario. Il Collegio Sindacale ha concretamente accertato l'adesione al Codice suddetto, come è stato adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124 ter del T.U.F. e dell'art. 89 bis del Regolamento CONSOB.
Il Collegio Sindacale ha verificato, ai sensi dell'art. 3, c. 5 del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di Governo Societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori, sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. che con riferimento a quanto contenuto nel Codice di Autodisciplina, dando maggior rilievo alla sostanza, piuttosto
che alla forma.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, dando maggior rilievo alla sostanza (garanzia di autonomia di giudizio) piuttosto che alla forma (applicazione automatica del limite del novennio di carica).
Il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal criterio applicativo n. 1. c. 1, lettera g) del Codice di Autodisciplina, in ordine alla dimensione e alla composizione dell'Organo consiliare e al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati consiliari.
Nella valutazione sono stati utilizzati non solo i criteri di valutazione già impiegati nel passato esercizio, ma anche le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato dalla Funzione Affari Societari ERG su richiesta del Comitato Nomine e Compensi e inviato ai membri del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Con riferimento all'attività di vigilanza in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema del controllo interno, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite le informazioni ricevute direttamente dai responsabili delle diverse funzioni aziendali e dalla Società di Revisione.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno, conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina e, più in generale, alle best practice, sia nel disegno che nel funzionamento.
La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha consentito sia lo scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti sia il coordinamento con l'attività del Comitato nello svolgimento della funzione, attribuita al Collegio Sindacale dall'art.
19 del D. Lgs n. 39/2010, di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, finalizzata, in particolare, alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sull'efficacia dei Sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Nell'ambito di tale attività, in particolare, il Collegio Sindacale ha ricevuto e esaminato:

a) le relazioni periodiche sull'attività svolta predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla Direzione Internal Audit Risk e Compliance;
b) i reports redatti, alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio, dalla Direzione Internal Audit Risk e Compliance, con le relative risultanze, azioni raccomandate e follow up;
c) il piano delle attività e il budget dell'Internal Audit, Risk e Compliance per l'anno 2014;
d) gli aggiornamenti trimestrali sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio e assessment effettuate dall'Internal Audit, Risk e Compliance nonché gli obiettivi raggiunti.

Sia dalle relazioni periodiche sia negli incontri con la Direzione Internal Audit Risk e Compliance non sono state evidenziate carenze delle risorse a disposizione e neppure restrizioni imposte all'attività di monitoraggio.
Con riguardo alla gestione dei rischi, il Collegio Sindacale ha constatato che, nel rispetto delle linee guida, le operazioni sono attuate al fine di minimizzare i rischi del prezzo delle commodities e i rischi finanziari (tasso di cambio e tasso di interesse), al solo scopo di copertura, senza assumere posizioni speculative; sono stati utilizzati strumenti finanziari derivati, così come definiti dall'art. 2427 bis del Codice Civile (opzioni, swap, future e forward). Nelle Note al Bilancio sono riportati, ai sensi dell'art. 2427-bis del Codice Civile, i valori di mercato, sulla base dei valori
mark to market valutati dal mercato di riferimento, con verifica della congruità attraverso strumenti e modelli di valutazione.
In particolare sono stati esaminati i principi di gestione del rischio nell'ambito delle operazioni di compravendita della Business Unit Oil nonché la relativa Policy adottata dalla Società, condividendo le raccomandazioni formulate in merito dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha, infine, esaminato e condiviso, partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi:

  • la proposta di aggiornamento delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi volta a meglio definire i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi nel Gruppo e le modalità di coordinamento dei maggiori attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • le nuove Linee Guida Anticorruzione, volte a fornire a tutto il personale e, in particolare, a coloro che operano all'estero a favore o per conto di società del Gruppo ERG i principi e le regole da seguire per garantire la compliance alle leggi anti corruzione;
  • le Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo ERG al fine di fornire alle società del Gruppo ERG indicazioni metodologiche in merito all'adozione del Codice Etico e alla modalità di gestione della compliance alle disposizioni dettate dal D.Lgs. 231/2001, nonché a dettare i principi e le regole da seguire per garantire la compliance alle leggi anticorruzione.

Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115, c. 1 del D.Lgs. 58/98

In merito al provvedimento della Procura della Repubblica emesso nell'ambito di indagini per presunte irregolarità fiscali contestate a TotalErg S.p.A., il Collegio Sindacale da atto di aver ricevuto una puntuale informativa e tempestivi aggiornamenti. Il medesimo organo societario, effettuati gli opportuni approfondimenti, ha risposto il 14 gennaio 2014 alla richiesta di informazioni pervenuta da CONSOB in data 23 dicembre 2013, trasmettendo il 7 febbraio 2014 il Verbale della riunione del Collegio Sindacale del 12 dicembre 2013, come specificamente richiesto
da CONSOB il 4 febbraio 2014.
Alla data della presente Relazione non sono stati notificati alla Società atti di natura tributaria connessi alle citate indagini e non sono emersi elementi che possano far presumere un mancato rispetto da parte della Società delle norme di legge in materia.
Con riferimento alle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001, per la responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti dalla normativa, il Collegio Sindacale ha preso atto, sia negli incontri con l'Organismo
di Vigilanza sia nelle relazioni periodiche predisposte dal suddetto Organismo sull'attività effettuata, che non sono emerse criticità significative ai fini dell'implementazione e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

Per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha:

  • verificato la sussistenza dei requisiti professionali dei membri dell'Organismo di Vigilanza, previsti dal Modello ai sensi del D.Lgs 231/2001;
  • riscontrato l'adeguatezza delle deleghe e delle risorse finanziarie attribuite all'Organismo di Vigilanza per il regolare svolgimento dei suoi compiti istituzionali;
  • verificato la coerenza tra la reportistica ricevuta e le prescrizioni informative previste dal Modello;
  • esaminato il piano delle attività per l'anno 2014;
  • esaminato gli aggiornamenti proposti al Modello e al Codice Etico, finalizzati a recepire le evoluzioni normative e giurisprudenziali normative in materia e le variazioni modifiche di carattere organizzativo intervenute nel Gruppo ERG, sempre con attenzione all'evoluzione delle best practice di riferimento;
  • esaminato l'esito del Risk Assessment effettuato, a seguito dell'integrazione del piano delle attività dell'Internal Audit Risk e Compliance, sul Gruppo ERG Wind e le azioni intraprese al riguardo.

Con riferimento all'attività di vigilanza sull'adeguatezza del Sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio e attestazione cui ERG S.p.A. è soggetta ai sensi della Legge 262/05.
Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato gli aggiornamenti proposti al Modello ex Legge 262/2005, a seguito delle modifiche di carattere organizzativo e societario intervenute nel Gruppo, il Risk Assessment e i risultati delle attività di test, prendendo atto degli esiti delle attività di test sui controlli effettuati e del piano delle attività programmate. Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'Amministratore Delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A. e del Bilancio Consolidato sia per l'esercizio 2012 che per l'esercizio 2013.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei Principi Contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla ERG S.p.A alle società controllate, in riferimento sia ai flussi di dati necessari per la redazione del Bilancio e dei Resoconti intermedi, sia al rispetto degli obblighi di comunicazione al pubblico ai
sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/98.
Con riferimento all'attività di vigilanza in materia di salute, sicurezza e ambiente, il Collegio Sindacale ha partecipato alla riunione programmata annualmente, congiuntamente con i Collegi Sindacali delle altre società del Gruppo, nella quale sono state presentate dai rispettivi responsabili, le principali caratteristiche dei siti produttivi e le più significative tematiche in materia di salute sicurezza e ambiente. Dall'esposizione dei responsabili e dalla documentazione illustrata e consegnata a tutti i partecipanti, il Collegio Sindacale ha constatato la continua attenzione degli Organi sociali e della Direzione nei confronti di queste tematiche, la cui politica è parte integrante del Codice Etico. In particolare, risulta evidente sia l'attenzione dedicata alla costante attività di formazione, aggiornamento e miglioramento sia l'esistenza di un sistema formalizzato di deleghe, con la precisa definizione di compiti e responsabilità.
Il Collegio Sindacale ha preso atto inoltre delle importanti risorse investite per elevare il livello di sensibilità sulle varie tematiche e per diffondere una vera e propria cultura della prevenzione, con il coinvolgimento dell'intera organizzazione.
Coerentemente con la Politica di Gruppo in materia di salute, sicurezza e ambiente, nel corso dell'anno 2013 è stato raggiunto l'obiettivo di aggiornamento delle Linee Guida per la Gestione Integrata di Salute, Sicurezza e Ambiente all'interno del Gruppo e si è consolidato il programma per la certificazione dei Sistemi di Gestione Integrati secondo gli standard internazionali ISO 14001 Ambiente e OHSAS 18001 Salute e Sicurezza.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che:

  • è stata rinnovata la certificazione da parte di ISAB Energy Services S.r.l. per le attività svolte presso i siti degli impianti ISAB Energy ed ERG Power e per quanto attiene ISAB Energy (proprietaria degli asset facenti parte dello Stabilimento IGCC) relativamente alla gestione ambientale secondo la ISO 14001.
  • ERG Power, ha integrato la certificazione ISO 14001 già esistente, con la qualifica secondo lo standard OHSAS 18001.
  • ERG Renew ha concluso l'iter di certificazione di gruppo, per tutte le società controllate (escluse le società rientranti nel perimetro LUKERGed ERG Renew Operations & Maintenance), dei Sistemi di Gestione Integrati in base allo standard ISO14001, ISO9001 e OHSAS 18001.

Con riferimento alla normativa in materia di Privacy, nel corso del 2013 il gruppo ERG ha aggiornato le proprie politiche di sicurezza al fine di garantire un adeguato livello di protezione dei dati personali sottoposti a trattamento in applicazione del Codice Privacy (D. Lgs. 196/2003) e dei Provvedimenti emanati dall'Autorità Garante.

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare e rilevare che:

  • nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
  • non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
  • non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale, di cui non sia stata data adeguata informativa al Consiglio e comunicazione al pubblico, ove richiesta;
  • per quanto concerne le operazioni Infragruppo, gli Amministratori hanno evidenziato nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla Gestione, come nei passati esercizi, l'esistenza di rapporti di natura commerciale e finanziaria tra le società del Gruppo ERG, precisando che tali operazioni rientrano nella ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato;
  • i rapporti con parti correlate sono pressoché interamente relativi a operazioni compiute con obiettivi di razionalizzazione ed economicità con imprese controllate e collegate escluse dall'area di consolidamento; esse rientrano nella ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato e sono illustrate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio. In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso il documento contenente i principali dati economici dei contratti di servizi intercompany relativi all'esercizio 2013, apprezzando il grado di analiticità nell'individuazione dei criteri di attribuzione dei costi alle singole società, in funzione dei servizi utilizzati;
  • la Società ha intrattenuto altri rapporti con Parti correlate, come definite dal principio IAS n. 24, anch'esse illustrate nelle Note al Bilancio Consolidato;
  • il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le operazioni Infragruppo e con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale, valutando positivamente la rispondenza all'interesse sociale delle operazioni nonché l'adeguatezza delle informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio.

Nel corso dell'esercizio sono stati tenuti regolari rapporti con la Società di Revisione, sia mediante riunioni formali alle quali hanno partecipato anche i responsabili amministrativi della Società, sia mediante incontri informali fra singoli membri del Collegio e rappresentanti della Società di Revisione, al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 150 del D.Lgs. 58/98. È stata sempre constatata la massima collaborazione, anche avuto riguardo all'attività preparatoria per il Bilancio di Esercizio, e non sono
emerse criticità meritevoli di menzione.
Nel rispetto delle norme contenute negli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la Società di Revisione ha rilasciato formale conferma della propria indipendenza, con apposita dichiarazione resa in data 21 marzo 2014, ed ha comunicato i servizi non di revisione forniti alla società, anche attraverso entità appartenenti alla rete; a questo proposito il Collegio Sindacale ha constatato la corrispondenza della comunicazione con le informazioni ricevute e verificate ricevute nel corso dell'esercizio.
In data 21 marzo 2014 la Società di Revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, in veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010" la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, dalla quale non emergono carenze significative nel Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Tenuto conto del documento "Relazione di trasparenza annuale" predisposto da Deloitte & Touche S.p.A., pubblicato sul proprio sito internet e comunicato al Collegio Sindacale in data 18 dicembre 2013, nonché della dichiarazione della propria indipendenza rilasciata dalla suddetta società e degli incarichi conferiti da ERG S.p.A. e dalle società consolidate, verificato che non sono stati attribuiti incarichi per servizi che possano compromettere l'indipendenza del Revisore ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti di criticità in materia di indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A.
Alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., è stato corrisposto per la revisione completa del Bilancio di Esercizio, del Bilancio Consolidato, della revisione limitata della Relazione finanziaria semestrale e della revisione volontaria delle Relazioni infrannuali, un compenso complessivo di Euro 360mila. 

Sono stati inoltre attribuiti da ERG S.p.A. a Deloitte & Touche S.p.A. ulteriori incarichi per Euro 233 mila per le attività di:

Procedure di verifica sui resoconti periodici  Euro  212mila
Unbundling ex delibera AEEG n.11/2007 Euro  21mila 

A società collegate alla rete Deloitte & Touche sono stati conferiti incarichi per complessivi Euro 194 mila, così suddivisi:

Studio Tributario e Societario per servizi di assistenza fiscale Euro   154mila
Deloitte ERS per Bilancio di Sostenibilità Euro   35mila
Deloitte ERS per verifica ISO 2006 Euro  5mila


Il Collegio Sindacale ha esaminato le proposte di servizi professionali di consulenza e ha verificato che l'attività non è incompatibile con l'attività di revisione, ai sensi dell'art. 160 del Regolamento emittenti, come confermato da CONSOB nel documento "esito della consultazione" del 4 maggio 2007. Per completezza di informazione, si comunica che a Deloitte & Touche S.p.A. sono stati conferiti complessivamente da ERG S.p.A. e da società controllate (incluso la società ERG Renew S.p.A.) incarichi per la revisione contabile per il corrispettivo complessivo di Euro 672mila e ulteriori incarichi diversi dalla revisione dei bilanci per il corrispettivo complessivo di Euro 263mila. Sono stati inoltre conferiti incarichi a società collegate alla rete della Società di Revisione, per il corrispettivo complessivo di Euro 570mila, di cui Euro 300mila per l'assistenza fiscale in relazione all'acquisizione del Gruppo Wind da parte di ERG Renew S.p.A.

Per quanto riguarda il Bilancio di Esercizio, si segnala quanto segue.

  • Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati e dei Principi Contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla Gestione della Società.
     
  • In applicazione della Delibera CONSOB n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. 
     
  • Nelle Note al Bilancio di Esercizio sono riportate le informazioni previste dai Principi Contabili Internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. La rispondenza della procedura d'impairment test alle prescrizioni del Principio IAS 36 e del Documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 è stata oggetto di formale approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 febbraio 2014, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie, come raccomandato dal sopra richiamato Documento. Il Collegio Sindacale da atto di aver analizzato e discusso in una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi il documento redatto e illustrato da un esperto indipendente, in cui sono riportate le analisi effettuate e i risultati ottenuti nell'attività di impairment test.

Il Collegio Sindacale, dopo aver analizzato da una parte la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate e dall'altra le motivazioni di discontinuità rispetto al precedente esercizio, ha ritenuto corretta la procedura e ragionevoli le principali ipotesi valutative, e ne ha quindi condiviso gli esiti:
Dal test di impairment è emerso:

a. Nel Bilancio Separato

– per la partecipazione in TotalErg S.p.A. una perdita di valore, pari a Euro 86 milioni, derivante dall'eccedenza del valore contabile di iscrizione della partecipazione TotalErg S.p.A. nel Bilancio rispetto al suo valore recuperabile; la svalutazione è stata imputata a riduzione del valore della partecipazione e contabilizzata a Conto Economico;
– per la partecipazione in ERG Renew S.p.A. un parziale recupero di valore per Euro 35 milioni, imputato a incremento del valore della partecipazione, svalutata nei periodi precedenti, con contropartita al Conto Economico nei proventi da partecipazione.


b. Nel Bilancio Consolidato

– per la partecipazione in TotalErg S.p.A. una perdita di valore, pari a Euro 58 milioni, derivante dall'eccedenza del valore contabile di iscrizione della partecipazione TotalErg S.p.A. nel Bilancio Consolidato rispetto al suo valore recuperabile; la svalutazione è stata imputata a riduzione del valore della partecipazione e contabilizzata a Conto Economico.

  • L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.).
     
  • Il Bilancio risponde ai fatti e informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo e ispezione. 
     
  • La Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale era stato puntualmente messo al corrente, nonché sui principali rischi della Società e delle società controllate e sulle operazioni Infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di Governo Societario, in coerenza con il Codice di Autodisciplina delle società quotate.
     
  • Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione, esaminata in una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 21 marzo 2014 la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 dalla quale risulta che il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2013 è conforme ai Principi Contabili Internazionali – IFRS – adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, ed è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la Situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della ERG S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data.
Nella relazione di revisione sono espressi i giudizi sulla coerenza con i bilanci della Relazione sulla Gestione e delle informazioni della Relazione sul Governo Societario di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98.
Per quanto contenuto nella presente relazione, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare in merito all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2013 e alla proposta del Consiglio di Amministrazione e sul pagamento dei dividendi mediante utilizzo dell'utile
dell'esercizio 2013 e, per la parte residua, mediante utilizzo degli utili a nuovo.

Genova, 21 marzo 2014

Il Collegio Sindacale

(Dott. Mario Pacciani)
(Dott.ssa Elisabetta Barisone)
(Dott. Lelio Fornabaio)

ERG S.p.A. - Genova

Paolo Merli

Head of Corporate Finance & Investor Relations

0039 010 2401376

ERG S.p.A. - Genova

Matteo Bagnara

Investor Relations

0039 010 2401423

ir@erg.it


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