Relazione sulla gestione

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
 

Il percorso

L'attuale struttura di governo societario di ERG S.p.A. (di seguito anche la "Società") si è formata nel tempo attraverso la progressiva introduzione nell'ordinamento societario di regole di comportamento rispondenti ai più evoluti principi riconosciuti della Corporate Governance.

L'attenzione ai temi di un corretto rapporto tra management e Azionisti e di una gestione aziendale orientata all'obiettivo della creazione di valore ha caratterizzato la Società anche prima della sua quotazione avvenuta nell'ottobre del 1997.

Tale politica societaria è stata attuata:

  • attraverso una coordinata attribuzione di deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione volta ad assicurare, da un lato, la chiarezza e la completezza dei poteri e delle responsabilità gestionali e, dall'altro, il monitoraggio dell'attività svolta e la valutazione dei risultati conseguiti;
  • attraverso una sistematica e adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione su quanto operato nell'esercizio dei poteri e delle responsabilità gestionali;
  • attraverso l'adozione di specifiche procedure per la determinazione dei compensi per gli Amministratori e il management.

L'apertura al mercato del capitale azionario ha ovviamente accentuato la propensione della Società a improntare a criteri di trasparenza e di correttezza i propri comportamenti e ha accelerato il processo di adeguamento a tali criteri sia del sistema di regole societarie che della struttura organizzativa.

Si è conseguentemente proceduto a dare concreta attuazione a tale politica aziendale attraverso:

  • la modifica dello Statuto Sociale per adeguarlo alle novità normative introdotte dalla Riforma del Diritto Societario, dalle disposizioni legislative in tema di Shareholders' Rights, di operazioni con parti correlate e, da ultimo, in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo;
  • l'adozione di un Codice Etico quale strumento diretto a definire e comunicare i doveri e le responsabilità di ERG S.p.A. nei confronti dei propri stakeholders nonché come elemento essenziale di un Modello di Organizzazione e Gestione, aggiornato il 26 febbraio 2013, coerente con le previsioni del D.Lgs. n. 231/2001;
  • l'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")1 fin dalla prima edizione del 1999;
  • l'adozione di un Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo ERG;
  • l'inserimento nel Consiglio di Amministrazione di consiglieri indipendenti e consiglieri non esecutivi;
  • l'adozione di una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, aggiornata il 18 dicembre 2012, volta ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e a rafforzare il rapporto tra manager e Società sia in termini di sensibilità al valore dell'azione che di continuità nel tempo;
  • la definizione delle linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative, aggiornate il 10 maggio 2012, e di altri documenti di governance diretti a garantire una gestione trasparente e tempestiva del rapporto tra il Gruppo ERG e il mercato;
  • l'adozione di una Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico, aggiornata il 10 maggio 2012;
  • l'adozione di un Modello integrato di gestione dei rischi, con l'obiettivo di procedere a una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti la complessiva attività del Gruppo ERG;
  • l'adozione di una Procedura specifica volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG S.p.A. o per il tramite di società dalla stessa controllate, aggiornata il 6 agosto 2012.
  • l'adozione, in data 12 novembre 2013, delle Linee Guida Anticorruzione e l'aggiornamento delle Linee Guida per la compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo.

1  Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2012 ha deliberato di aderire alla nuova edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011 fatte salve le scelte differenti già operate dal Consiglio medesimo delle quali verrà data adeguata evidenza nelle pertinenti sezioni della presente relazione; conseguentemente tutti i richiami alle disposizioni del Codice di Autodisciplina devono intendersi riferiti alla predetta edizione del Codice.
 

INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2013 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998 N° 58 ("T.U.F.")

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2013

  Numero azioni Ammontare capitale sociale sottoscritto e versato % rispetto al cap. sociale Quota (mercato) / non quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 150.320.000 150.032.000.00 100 MTA/Indice FTSE Italia Mid Cap -
Azioni con diritto di voto  - -  - - -
Azioni prive del diritto di voto - -  - - -

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2013

Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante
San Quirico S.p.A. San Quirico S.p.A. 55,942 55,942
San Quirico S.p.A. Polcevera S.A. 6,905 6,905
ERG S.p.A ERG S.p.A 5,000 5,000
Norges Bank Norges Bank 2,033 2,033

Altre informazioni al 31 dicembre 2013

  Si No Nessuna informazione al riguardo
Restrizioni al trasferimento di titoli   X  
Restrizioni al diritto di voto   X  
Patti parasociali     X
Accordi ex art. 123-bis comma 1 lettera i) t.u.f. 1 X    

1 Le informazioni di cui trattasi sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

Si segnala che:

  • non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
  • non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti;
  • riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h) del T.U.F., si ritiene di dover segnalare l'esistenza di rapporti di finanziamento contenenti usuali disposizioni sul cambiamento di controllo del debitore che possono teoricamente comportare il rimborso del finanziamento medesimo qualora si verifichi tale cambiamento di controllo in capo ad ERG S.p.A ed in particolare: finanziamento erogato da Intesa San Paolo dell'importo di 50 milioni di Euro con scadenza 31.12.2014. Si segnala anche l'esistenza di accordi di partnership con terze parti relativamente a talune società partecipate che prevedono, come frequentemente accade in tali pattuizioni, la possibilità, ma non l'obbligo, per i terzi che siano soci delle suddette partecipate di acquistare, usualmente a condizioni di mercato, le azioni o quote di pertinenza del socio appartenente al Gruppo ERG qualora si verifichi un cambiamento di controllo in capo a ERG S.p.A. A tale riguardo si segnala in particolare il caso di TotalErg S.p.A. in relazione alla quale i relativi accordi parasociali prevedono la possibilità per l'altro socio, al verificarsi delle circostanze e secondo le modalità previste dagli accordi medesimi, di acquistare una partecipazione, facente capo al Gruppo ERG, pari al 2% di TotalErg S.p.A. nel caso di cambiamento di controllo di ERG S.p.A.;
  • in relazione alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello Statuto Sociale si rimanda alle pertinenti sezioni della presente relazione (di seguito anche la "Relazione");
  • non esistono deleghe agli Amministratori per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile;
  • gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi;
  • l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

 

ERG S.p.A. - Genova

Paolo Merli

Head of Corporate Finance & Investor Relations

0039 010 2401376

ERG S.p.A. - Genova

Matteo Bagnara

Investor Relations

0039 010 2401423

ir@erg.it


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