Relazione sulla gestione

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

Closing esercizio opzione put sull'ultima quota del 20% di ISAB

In data 30 dicembre 2013 si è perfezionato il closing dell'operazione relativa all'esercizio dell'opzione put per l'ultima quota del 20% del capitale di ISAB S.r.l., approvato in data 9 ottobre 2013 dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. L'operazione ha comportato l'incasso di 426 milioni che tiene conto del valore del magazzino e della definizione di alcune tematiche ambientali relative alla Raffineria. A seguito dell'operazione LUKOIL detiene il 100% del capitale di ISAB S.r.l. 

Accordo per la cessione dell'impianto ISAB Energy e risoluzione anticipata CIP6

In data 30 dicembre 2013 ERG ha reso noto di aver raggiunto un accordo con GDF SUEZ per l'acquisizione delle partecipazioni, pari al 49% del capitale sociale (indirettamente possedute dalla stessa GDF SUEZ e da Mitsui & Co.), in ISAB Energy, società proprietaria dell'impianto di produzione di energia elettrica IGCC (528 MW) di Priolo Gargallo (SR), in ISAB Energy Services, società di manutenzione e gestione dell'impianto, e in ISAB Energy Solare, proprietaria di un impianto fotovoltaico della potenza di 1 MW.
Il corrispettivo complessivo per l'acquisto delle tre partecipazioni è stato fissato in 149,4 milioni, a cui si aggiunge, alla data del closing, il subentro di ERG nei finanziamenti soci concessi dai venditori a ISAB Energy e ISAB Energy Solare, per un totale di 23,8 milioni. Prima del closing ISAB Energy e ISAB Energy Services distribuiranno ai soci dividendi per complessivi 52,5 milioni, di cui 25,7 milioni di competenza di GDF SUEZ e di Mitsui & Co, e il rimanente di ERG. Contestualmente ERG ha sottoscritto con ISAB, controllata dal Gruppo LUKOIL, un accordo per la cessione dei rami d'azienda di ISAB Energy e ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC e dal personale per la sua gestione e manutenzione, che sarà finalizzato a seguito della risoluzione anticipata della convenzione CIP 6/92. Il corrispettivo pattuito per l'asset value è di 20 milioni.
L'efficacia di entrambi gli accordi è condizionata all'approvazione, da parte dell'Autorità Antitrust competente, sia dell'acquisizione delle partecipazioni che della cessione dei rami d'azienda di ISAB Energy e ISAB Energy Services, nonché all'accettazione da parte del GSE della risoluzione anticipata della convenzione CIP 6/92 per l'impianto di ISAB Energy con efficacia dal 1° luglio 2014. Il closing delle due operazioni è previsto entro il secondo trimestre del 2014.

Apertura dell'azionariato ERG Renew a UniCredit

In data 19 dicembre 2013 ERG ha reso noto di aver sottoscritto con UniCredit un accordo che prevede l'ingresso dell'Istituto bancario nell'azionariato di ERG Renew attraverso l'acquisizione di una quota di minoranza pari al 7,14% del capitale sociale, mediante un aumento di capitale riservato, per un controvalore di 50 milioni. L'operazione permette a ERG Renew di reperire nuovi capitali a sostegno dei suoi piani di crescita nelle rinnovabili in Italia e all'estero e di annoverare fra i suoi azionisti una delle principali Istituzioni finanziarie europee con significativa presenza nei mercati dell'Est Europa. A UniCredit sono riconosciute le prerogative di governance tipiche di un investitore di minoranza, che saranno riflesse nello Statuto di ERG Renew, fra le quali il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione. L'accordo prevede un periodo di lock-up della durata di quattro anni a partire dal closing dell'operazione, fatta salva la possibilità di quotare ERG Renew, nonché il riconoscimento a UniCredit della facoltà di cedere a ERG la partecipazione nell'ipotesi di mancata quotazione o nel caso di nel caso di mancato accordo su operazioni strategiche.

In data 16 gennaio 2014 l'Assemblea di ERG Renew ha deliberato un aumento di capitale riservato, per un controvalore complessivo di 50 milioni, contestualmente sottoscritto e liberato da UniCredit, corrispondente a una quota di minoranza in ERG Renew pari al 7,14% del rela-tivo capitale sociale.

Acquisizione IP Maestrale (ora ERG Wind)

In data 13 febbraio 2013 ERG, attraverso la controllata ERG Renew, ha perfezionato il closing dell'accordo con International Power Consolidated Holding Ltd. (100% GDF SUEZ) per l'acquisizione dell'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd., primario operatore in Italia nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica con una capacità installata di 636 MW, di cui 550 MW in Italia e 86 MW in Germania. In pari data l'Assemblea di IP Maestrale ha deliberato il cambio di denominazione della società in ERG Wind Investments Ltd.
Grazie all'acquisizione il Gruppo ERG ha incrementato la propria potenza installata di 636 MW, arrivando a un totale di circa 1.340 MW, di cui circa 1.087 MW in Italia, posizionandosi come primo operatore eolico in Italia e fra i primi dieci in Europa.
Il valore dell'acquisizione in termini di enterprise value, è di 859 milioni, pari a circa 1,35 milioni per MW installato. Il corrispettivo provvisorio per l'equity al closing dell'operazione è di 28,2 milioni per l'80% del capitale sociale di IP Maestrale. Nell'ambito degli accordi, è prevista un'opzione put and call sul rimanente 20% del capitale che potrà essere esercitata non prima di tre anni dalla data del closing. I parchi sono già interamente finanziati tramite Project Financing non recourse con scadenza a dicembre 2022, erogato da un gruppo di primarie banche italiane e internazionali. I parchi eolici italiani sono situati in Sicilia (161 MW), Sardegna (111 MW), Campania (95 MW), Puglia (91 MW), Basilicata (55 MW), Molise (37 MW) mentre i cinque parchi in Germania (86 MW) sono situati nell'area centro-nord. Gli asset, di elevata qualità, presentano una producibilità di circa 2.000 ore/anno, superiore alla media nazionale. 
Nel mese di luglio è stato condiviso e regolato un price adjustment relativo al 100% della partecipazione pari a circa 12,4 milioni a favore del Gruppo ERG. 

Refining & Marketing

In data 20 dicembre 2013 è stato firmato un accordo transattivo relativo al contenzioso con Versalis S.p.A. (ex Polimeri Europa S.p.A.) per risarcimento di danni asseritamente riferibili all'incendio nella Raffineria di Priolo del 30 aprile 2006. La transazione ha previsto la corresponsione da parte di ERG S.p.A. in favore di Versalis S.p.A. (che lo riceve anche per conto di ENI Insurance e dei relativi riassicuratori) di una somma omnicomprensiva di 32 milioni, a saldo e stralcio di ogni pretesa o diritto dedotti o deducibili da parte della stessa Versalis S.p.A., nonché di ENI Insurance e dei riassicuratori. A fronte di tale transazione Generali ha riconosciuto 16 milioni in favore di ERG S.p.A.

LUKERG Renew

In data 20 giugno 2013 LUKERG Renew, joint venture tra ERG Renew (100% ERG) e LUKOIL- Ecoenergo ha sottoscritto due accordi con Vestas per l'acquisizione del 100% di due parchi eolici già operativi (capacità installata complessiva di 84 MW): Gebeleisis in Romania e Hrabrovo in Bulgaria. Il parco eolico di Gebeleisis si trova nella regione di Galati (Romania), pienamente operativo da febbraio 2013, ha una capacità installata complessiva di 70 MW (35 WTG Vestas V90-2 MW) e una produzione annua media attesa superiore ai 165 GWh. 
Il valore dell'acquisizione, in termini di enterprise value, è di 109,2 milioni (circa 1,56 milioni per MW). Il parco eolico di Hrabrovo si trova nella regione di Dobrich (Bulgaria), pienamente operativo da marzo 2012, ha una capacità installata complessiva di 14 MW (7 WTG Vestas V90-2 MW) e una produzione annua media attesa superiore ai 34 GWh. Il valore dell'acquisizione, in termini di enterprise value, è di 17,6 milioni (circa 1,26 milioni per MW). L'operazione rafforza la partnership strategica tra ERG Renew e Vestas e permette a ERG di imprimere una significativa accelerazione al raggiungimento dei target di crescita nell'Europa dell'Est previsti dal piano industriale al 2015. Inoltre, a seguito di queste acquisizioni e della realizzazione del parco eolico in Romania la capacità installata all'estero di ERG Renew ha raggiunto circa il 20% dell'intero portafoglio. Relativamente al parco di Gebeleisis, il closing dell'operazione è avvenuto il 28 giugno 2013, mentre per il parco di Hrabrovo il closing è avvenuto in data 5 settembre 2013. La produzione di energia elettrica dei due nuovi impianti eviterà emissioni di CO2 in atmosfera per circa 77 mila tonnellate all'anno.

In data 7 ottobre 2013 LUKERG Renew, attraverso la controllata LUKERG Bulgaria, ha sottoscritto il contratto di finanziamento in Project Financing con Raiffeisen Bank International in qualità di Mandated Lead Arranger (MLA) a parziale copertura dell'acquisizione del proprio parco eolico di Hrabrovo in Bulgaria con una capacità installata di 14 MW. Il finanziamento, per un importo complessivo di 10,6 milioni e una durata di 5 anni, è stato integrato all'interno del Project Financing sottoscritto nel giugno 2012 sempre con Raiffeisen Bank International per l'acquisizione di un parco eolico in Bulgaria con una capacità installata di 40 MW.

Rinnovabili

Il 15 gennaio 2013  ERG si è aggiudicata l'asta che gli ha consentirà di beneficiare di incentivi ventennali per il parco eolico di 34 MW presso il comune di Palazzo San Gervasio (PZ), con un ribasso d'asta del 2,5%.

Il 22 marzo 2013 ERG Eolica Amaroni S.r.l. (100% ERG Renew) ha sottoscritto il contratto di finanziamento in Project Financing per il proprio parco eolico situato in provincia di Catanzaro, entrato in produzione nel secondo semestre 2012 e con una capacità installata di 22,5 MW. Il contratto, per un importo complessivo di 35 milioni e una durata di 14 anni, è stato sottoscritto dai Mandated Lead Arrangers ING Bank e Crédit Agricole CIB, che agisce anche in qualità di banca agente e Cariparma Crédit Agricole in qualità di account bank.

In data 31 ottobre 2013 ERG Renew ha perfezionato il closing con I.V.P.C. Service, controllata indiretta di Maluni, per l'acquisto della totalità del capitale della società dedicata alle attività di esercizio e manutenzione dei parchi eolici italiani di ERG Wind. L'Assemblea della società, tenutasi in pari data, ha deliberato il cambio di denominazione della stessa in ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. e il trasferimento della sede sociale a Genova. 
A seguito dell'operazione sono entrate a far parte del Gruppo ERG 136 persone, principalmente tecnici altamente specializzati nella manutenzione e gestione operativa di parchi eolici, che si aggiungono alle 42 acquisite tramite l'investimento in ERG Wind (già IP Maestrale) andando a rafforzare ulteriormente le strutture di ERG Renew nel sud Italia dove è concentrata la maggioranza degli impianti.
Seppur il valore economico dell'operazione, che in termini di enterprise value è di circa 10 milioni, sia modesto, essa ha tuttavia una grande rilevanza strategica in quanto permette di accrescere significativamente le competenze di ERG Renew necessarie per gestire in modo diretto e integrato l'operatività del business eolico, in un settore a carattere infrastrutturale maturo. Attraverso ERG Renew O&M sono attesi importanti benefici in termini di ottimizzazione dei costi e di miglioramento dell'efficienza nella gestione dei parchi di ERG Wind, che potranno poi essere progressivamente estese anche agli altri parchi di ERG Renew in Italia e all'estero.

Nuovo modello organizzativo

In data 3 dicembre 2013 è stata costituita la società ERG Services S.p.A., con sede in Genova, Via De Marini 1. Il capitale sociale di ERG Services S.p.A. di Euro 120.000 è stato interamente sottoscritto e versato da ERG S.p.A. In data 20 dicembre 2013 l'Assemblea Straordinaria di ERG Services S.p.A. ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000 a Euro 1.200.000, interamente sottoscritto attraverso conferimento di ramo d'azienda, con efficacia in data 1° gennaio 2014. Il ramo d'azienda oggetto di conferimento è costituito principalmente da alcune delle attività di servizio svolte da ERG S.p.A. anche nei confronti delle società del Gruppo ERG, dal personale e dagli assets funzionali all'esercizio delle suddette attività.

In data 3 dicembre 2013 è stata costituita la società ERG Supply & Trading S.p.A., con sede in Genova, Via De Marini 1. Il capitale sociale di ERG Supply & Trading S.p.A. di Euro 120.000 è stato interamente sottoscritto e versato da ERG S.p.A. In data 20 dicembre 2013 l'Assemblea Straordinaria di ERG Supply & Trading S.p.A. ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000 a Euro 1.200.000, interamente sottoscritto attraverso conferimento di ramo d'azienda, con efficacia in data 1° gennaio 2014. Il ramo aziendale oggetto di conferimento è costituito dalle attività di compravendita di commodities petrolifere della Business Unit Oil di ERG S.p.A., dal personale e dagli asset funzionali all'esercizio delle predette attività.

Verifica TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione locale e sequestro emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).
Le indagini secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto hanno a oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni da società con sede alle Bermuda e appartenenti al gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del "consolidato fiscale nazionale" del Gruppo ERG.
Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.
ERG ritiene di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti e confida pertanto che verrà accertata la propria totale estraneità ai fatti oggetto dell'indagine. Alla data di autorizzazione alla pubblicazione del presente Bilancio le indagini sono tuttora in corso e a ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A. non sono stati notificati atti di natura tributaria connessi alle citate indagini. 

ERG S.p.A. - Genova

Paolo Merli

Head of Corporate Finance & Investor Relations

0039 010 2401376

ERG S.p.A. - Genova

Matteo Bagnara

Investor Relations

0039 010 2401423

ir@erg.it


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