Bilancio consolidato

Acquisizione IP Maestrale (ora ERG WIND)

In data 13 febbraio 2013 ERG ha perfezionato con International Power Consolidated Holding Ltd. (100% GDF SUEZ) il closing per l'acquisto, attraverso la controllata ERG Renew, dell'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd., primario operatore in Italia nel settore dell'energia
rinnovabile da fonte eolica.
L'Assemblea di IP Maestrale, in pari data, ha deliberato il cambio di denominazione della società in ERG Wind Investments Ltd.
Di seguito è indicato il percorso metodologico utilizzato per il primo consolidamento delle società acquisite così come richiesto dai principi contabili di riferimento.

L'acquisizione è stata rilevata in base alle disposizioni dell'IFRS 3 sulle aggregazioni di imprese; in base a tale principio ai fini di una corretta contabilizzazione dell'operazione è necessario:

  • determinare il corrispettivo complessivo dell'acquisizione;
  • allocare, alla data di acquisizione, il corrispettivo dell'aggregazione aziendale alle attività acquisite e alle passività assunte, incluse quelle non rilevate precedentemente all'acquisto;
  • rilevare l'eventuale avviamento acquisito nell'aggregazione.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo complessivo dell'acquisizione è stato pari a 35 milioni. In particolare il valore dell'acquisizione, in termini di enterprise value, è stato determinato in complessivi 859 milioni, pari a circa 1,35 milioni per MW installato. ERG ha riconosciuto al venditore un corrispettivo provvisorio per l'equity del Gruppo acquisito di 28,2 milioni per l'80% del capitale sociale di IP Maestrale.

Nell'ambito degli accordi sottoscritti con la parte venditrice, è prevista un'opzione put and call sul rimanente 20% del capitale che potrà essere esercitata non prima di tre anni dalla data del closing. In considerazione dei termini dell'opzione e delle modalità di calcolo del relativo
prezzo di esercizio si è assunta come certa l'acquisizione delle quote attribuibile all'azionista di minoranza con la conseguente attrazione nel patrimonio netto di Gruppo delle relative interessenze di minoranza e la rilevazione della corrispondente attività finanziaria immobilizzata
(per un controvalore pari a 7 milioni).
Nel corso del mese di luglio 2013 le parti hanno definito il corrispettivo della transazione stabilendo un importo complessivo pari a 23 milioni che ha determinato un conguaglio positivo a favore di ERG di 12 milioni.
Si evidenzia inoltre che il corrispettivo complessivo pari a 23 milioni, sopra descritto, fa riferimento ai corrispettivi scambiati per l'acquisizione in oggetto, e non considera l'importo di eventuali conguagli prezzi relativi a clausole di garanzia a tutela del Gruppo ERG che sono stati invece considerati ai fini della presente purchase price allocation. Tali conguagli sono stati rilevati in contropartita nelle altre passività non correnti.
Infine si segnalano oneri accessori (costi per servizi ed altri costi operativi) legati alla suddetta operazione di acquisizione pari a complessivi 11 milioni, al netto del relativo effetto fiscale, i quali, nel presente Bilancio, sono stati portati a Conto Economico in base a quanto previsto dall'IFRS
3 e considerati tra le poste non ricorrenti.

Valutazione delle attività e passività del Gruppo ERG Wind alla data di acquisizione.

Di seguito è esposto il dettaglio delle attività e passività acquisite al loro valore contabile e alloro valore rideterminato, in base a quanto disposto dall'IFRS 3 ("Acquisition Method"), per tenere conto del loro fair value.

  Gruppo ERG WIND Rettifica alla situazione di acquisizione Gruppo ERG WIND rettificato
       
Attività immateriali 345 150.622 A) 150.967
Avviamentto 88.268 (88.268) B) -
Immobili, impinati e macchinari 504.153 - 507.153
Partecipazioni 2 - 2
Altre attività finanizarie 31.954 - 31.954
Attività per imposte anticipate 52.656 11.845 C) 64.501
Altre attività non correnti 22.133 - 22.133
       
Rimanenze 6.395 - 6.395
Crediti commerciali  75.673 - 75.673
Altri crediti e attività correnti 76.939

(36.648) D)

40.291
Attività finanziarie correnti - - -
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 25.600 - 25.600
Attività correnti 184.607 (36.648) 147.959
       
TOTALE ATTIVITA' 884.118 37.551 921.669
       
Patrimonio netto (399.818) 336.227 (63.591)
Trattamento di fine rapporto 714 - 714
Passività per imposte differite 19.887 87.054 E) 106.941
Fondi per rischi e oneri non correnti - - -
Passività finanziarie non correnti 904.198 (144.576) F) 759.622
Altre passività non correnti 2.421 - 2.421
Passività non correnti  356.716 (241.154) 115.562
       
TOTALE PASSIVITA' 884.118 37.551 921.669

Nella determinazione del fair value delle attività e passività acquisite, le principali differenze individuate si riferiscono:

A) alla valutazione, per 151 milioni, delle attività immobilizzate e in particolare dei contratti e delle autorizzazioni per la produzione di energia elettrica a tariffa incentivata per i parchi eolici in esercizio. La valutazione di tali attività è stata effettuata tramite una metodologia puntuale in riferimento a ogni punto di cessione dell'energia alla rete nazionale, accorpando i relativi parchi eolici collegati al medesimo punto di cessione;
B) allo storno dell'avviamento in capo alla società ERG Wind 4 S.r.l., necessario ai fini del successivo esercizio di purchase price allocation, così come previsto dall'IFRS 3;
C) alla fiscalità differita attiva relativa alle scritture in oggetto;
D) allo storno di oneri differiti;
E) alla fiscalità differita passiva relativa alle scritture in oggetto;
F) alla valutazione della passività finanziaria relativa al finanziamento, rettificato in diminuzioneper 145 milioni, originariamente stipulato a condizioni più vantaggiose rispetto a quanto proposto dal mercato al momento dell'acquisizione. Si precisa che le passività finanziarie correnti includono il fair value negativo dello strumento finanziario di copertura (IRS) perun importo corrispondente a 124 milioni;
G) alla rinuncia, effettuata dal precedente socio, di un finanziamento di 207 milioni, già prevista negli accordi legati alla cessione del Gruppo ERG Wind a ERG, e successivamente finalizzata nel corso del primo trimestre 2013.

Determinazione dell'avviamento residuo

La differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisizione e il valore netto delle attività e passività acquisite è stata rilevata in via residuale ad avviamento:

Corrispettivo complessivo dell'acquisizione 32.904
Parimonio netto gruppo ERG WIND rettificato (63.591)
Avviamento  96.495

Relativamente alla definizione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione, si rimanda a quanto già descritto nei paragrafi precedenti.

Contributo ERG Wind al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013

Il contributo economico del Gruppo ERG Wind nel periodo intercorrente tra la data di primo consolidamento (1° gennaio 2013) e la data di chiusura dell'esercizio è stato il seguente:

Ricavi totali 166.348
Marigne operativo lordo 121.270
Risultato operativo  64.539
Risultato netto 15.077

L'impatto dell'operazione sull'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 1° gennaio 2013 è pari a 800 milioni e si riferisce al corrispettivo scambiato per l'acquisizione (23 milioni) e alla posizione finanziaria netta delle società acquisite, comprensiva della passività del fair value dei
derivati e dell'effetto positivo derivante dalla valutazione al fair value del finanziamento, come sopra già commentato.

  Gruppo ERG WIND rettificato Acquisizione partecipazione Impatto sul consolidato
Passività finanziarie non correnti 759.622 - 759.622
Indebitamento finanziario medio-lungo termine 759.622 - 759.622
       
Passività finanziarie correnti 43.175 - 43.175
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (25.600) 23.083 (2.517)
Indebitamento finanziario a breve termine 17.575 23.083 40.658
       
Posizione finanziaria netta 777.197 23.083 800.280

ERG S.p.A. - Genova

Paolo Merli

Head of Corporate Finance & Investor Relations

0039 010 2401376

ERG S.p.A. - Genova

Matteo Bagnara

Investor Relations

0039 010 2401423

ir@erg.it


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