Organi Statutari

L’attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2009, conseguentemente il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata una sola lista di candidati da parte dell’azionista San Quirico S.p.A. e più precisamente:

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall’indicazione circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F. e/o dell’idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina, devono essere depositate, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis, del T.U.F., entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento di attuazione del T.U.F., adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (“Regolamento Emittenti”) vigente alla data di convocazione dell’Assemblea (attualmente il 2%) .
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All’elezione degli Amministratori si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto all’art. 15, comma 5, dello Statuto per la nomina degli Amministratori indipendenti;
2. il restante Amministratore viene tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti;
3. in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori sono eletti nell’ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

In data 15 aprile 2010, l’Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2009, ha confermato la nomina a Consigliere di Amministrazione del Direttore Generale Corporate, Luca Bettonte, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2009 a seguito delle dimissioni rassegnate, in pari data, da Riccardo Garrone dalla carica di Consigliere, il quale continua a partecipare ai lavori del Consiglio di Amministrazione nella sua qualità di Presidente Onorario.

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono i seguenti:

Amministratori non esecutivi
Aldo Garozzo

Amministratori indipendenti ⁽³⁾:
Massimo Belcredi
Lino Cardarelli
Antonio Guastoni
Paolo Francesco Lanzoni

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’indipendenza degli Amministratori sopra elencati secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina dando pertanto maggior rilievo alla sostanza che alla forma e tenendo presenti i criteri applicativi ivi contenuti.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato tale valutazione nella prima riunione successiva alla nomina e procede periodicamente (in occasione della riunione consiliare destinata all’esame del Resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo) alla verifica della permanenza di tali requisiti.
Nell’esercizio 2010 la valutazione dell’indipendenza ha avuto luogo nella riunione consiliare del 13 maggio.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti.
In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla distribuzione di cariche e poteri effettuata nel proprio ambito, non si è ritenuto necessario procedere alla designazione di un lead independent director previsto dal criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.
Nel corso del 2010 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 24 maggio; essi hanno comunque mantenuto tra loro gli opportuni collegamenti ed hanno provveduto regolarmente ad una reciproca consultazione preventiva sui principali argomenti esaminati dal Consiglio di Amministrazione.

⁽¹⁾ Confermato Consigliere dall’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2010. Ricopre la carica di Direttore Generale Corporate dal 15 dicembre 2009.
⁽²⁾ Ricopre la carica di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno dal 23 aprile 2009.
⁽³⁾ L’indipendenza è stata valutata ai sensi di quanto previsto dal T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina.

Altre Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 2010

Altri soggetti che partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa il Presidente Onorario e, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, rappresentanti del management del Gruppo.
 
Compensi degli Amministratori
Il compenso spettante agli Amministratori viene determinato, per ciascun esercizio, dall’Assemblea Ordinaria degli azionisti che approva il Bilancio.
L’Assemblea determina anche il compenso spettante agli Amministratori che fanno parte dei seguenti comitati consiliari: Comitato per il Controllo Interno e Comitato Nomine e Compensi.
La remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti, dell’Amministratore Delegato nonché, più in generale, dei Consiglieri con deleghe viene determinata dal Consiglio di Amministrazione in base ad una proposta formulata dal Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Ai sensi della nuova disciplina dettata, in materia di remunerazione, dall’art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della società, entro la fine dell’esercizio che inizia nel 2011, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, è invitato a definire una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Deleghe
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito:

• al Presidente Edoardo Garrone la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, l’attività delle funzioni di staff svolte dalla Direzione Relazioni Istituzionali ed Internazionali e, nell’ambito della Segreteria Generale, dalla Direzione Affari Societari;
• al Vice Presidente Pietro Giordano la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, le attività di M&A svolte nell’ambito del Gruppo;
  
• al Consigliere Giuseppe Gatti la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, le attività di ricerca scientifica nei settori Oil e Power;
  
• al Consigliere Graziella Merello la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, l’attività delle Direzioni Internal Audit e Risk Office;
  

L’Amministratore Delegato Alessandro Garrone ha la legale rappresentanza della società e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, peraltro, in conformità a quanto raccomandato in merito dal Codice di Autodisciplina, ha precisato che la delega conferita all’Amministratore Delegato deve essere esercitata nel contesto delle direttive e delle istruzioni impartite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

Periodicità
Il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto previsto dallo Statuto Sociale, si riunisce almeno trimestralmente per riferire al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate nonché in particolare su quelle per le quali è ravvisabile una situazione di conflitto di interessi.
Nel corso dell’esercizio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni mentre per l’esercizio 2011 si prevede che le riunioni siano non meno di 8.
Nelle riunioni del 2010 il Consiglio di Amministrazione ha assunto delibere in ordine a 44 materie e per 32 di esse è stata inviata preventivamente a Consiglieri e Sindaci la relativa documentazione informativa.
La durata media delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione è stata di 2 ore e 30 minuti.
Alla data di approvazione del presente documento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

Attività svolta
La partecipazione dei Consiglieri all’attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è risultata, anche nel corso del 2010, elevata in termini di presenza alle riunioni e fattiva in termini di effettiva partecipazione ai lavori.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2010 ha svolto le attività ed i compiti indicati nel criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina nel rispetto del ruolo che il Codice attribuisce all’organo consiliare di una società quotata.
Per quanto riguarda in particolare la lettera g) di tale criterio applicativo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 agosto 2010, ha provveduto ad effettuare, avvalendosi anche di un documento predisposto all’uopo dal Comitato Nomine e Compensi, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati esprimendo, al riguardo, un giudizio positivo.
Il Consiglio di Amministrazione, in relazione a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, ha dato atto che, alla luce di quanto emerso dal documento predisposto dal Comitato Nomine e Compensi, non appare necessario provvedere alla fissazione, per i componenti dell’organo consiliare, di un numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate ed in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, diverso rispetto a quello che risulta in capo agli stessi dalla Relazione sul Governo Societario relativa al 2009.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 13 febbraio 2003, ha definito le Linee Guida per l’identificazione e l’effettuazione delle operazioni significative il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Le Linee Guida, il cui testo originario è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione una prima volta con delibera del 6 agosto 2004 e successivamente con delibere del 13 febbraio 2006, del 10 agosto 2006 e del 14 dicembre 2010, contengono i criteri da utilizzarsi per l’individuazione delle operazioni significative, ai sensi dell’art. 1 del Codice di Autodisciplina, rappresentati da criteri quantitativi, qualitativi e derivanti dalla specificità delle parti coinvolte (operazioni con parti correlate ed operazioni infragruppo).
Nel documento vengono anche indicati i principi di comportamento che devono essere seguiti per l’effettuazione delle predette operazioni, con particolare riferimento alle operazioni poste in essere dalle società controllate nei confronti delle quali la stessa svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del Codice Civile che devono essere preventivamente esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 29 settembre 2010, ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie previste dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in materia di Shareholders’ Rights.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell’11 novembre 2010, ai sensi di quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 - successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 – previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno - integralmente composto da amministratori indipendenti e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna – efficace a partire dal 1 gennaio 2011 – volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG S.p.A. o per il tramite di società dalla stessa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell’11 novembre 2010, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato la revisione delle Linee guida per l’operatività del Comitato medesimo modificandone, tra l'altro, la composizione da “tre amministratori non esecutivi almeno due dei quali indipendenti” a “tre amministratori indipendenti”. Ciò non comporta, peraltro, alcuna modifica alla composizione effettiva del Comitato, già da anni in linea con tale requisito.
 

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea tenutasi in data 15 aprile 2010 e resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio dell’esercizio che terminerà al 31 dicembre 2012.
Per la nomina del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista di candidati da parte dell’azionista San Quirico S.p.A. e più precisamente:

Altre Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 2010:

L’articolo 10° dello Statuto Sociale prevede che possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall’intermediario comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L’articolo 11° dello Statuto Sociale prevede che l’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
L’articolo 12° dello Statuto Sociale prevede che la convocazione dell’Assemblea è fatta per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e sul quotidiano Milano Finanza o Finanza e Mercati o Il Sole 24 Ore o, alternativamente, sulla Gazzetta Ufficiale nei termini di legge. L’avviso contiene le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L’articolo 13° dello Statuto Sociale prevede che per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

Regolamento Assembleare
L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2001 ha adottato un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.
La possibilità da parte dell’Assemblea Ordinaria di adottare un Regolamento assembleare è prevista espressamente dall’Articolo 14° dello Statuto Sociale.