Comitati Consiliari

Composizione:
Massimo Belcredi                     Presidente
Antonio Guastoni
Paolo Francesco Lanzoni

I componenti del Comitato per il Controllo Interno possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale Corporate, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati) l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.
Il Preposto al controllo interno viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, almeno su base trimestrale, sull’attività di volta in volta posta in essere.
Il Comitato organizza i propri lavori in modo da coniugare ampiezza di flussi informativi ed efficienza di funzionamento con la massima indipendenza dei propri componenti.
In particolare la fase deliberativa ha luogo in assenza di altri soggetti.

Compiti
Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo ed i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina.
Per il migliore assolvimento dei propri compiti il Comitato può avvalersi, a spese della società, di consulenti esterni.
Nel corso del 2010 il Comitato ha tenuto 13 riunioni nelle quali, oltre all’esame preventivo del bilancio di esercizio e della relazione semestrale, sono stati esaminati argomenti riferibili ai seguenti macrotemi: Governo Societario, Sistema dei Controlli, D.Lgs. 231/01, Risk Management ed Area Amministrazione, Reporting e Fiscale.
Alla data di approvazione del presente documento il Comitato per il Controllo Interno si è riunito 3 volte.

Si indicano, di seguito, gli argomenti più rilevanti trattati dal Comitato:

1)    Per quanto riguarda la Governance di Gruppo   

• ha esaminato le disposizioni di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (Regolamento OPC), suggerendo di costituire un gruppo di lavoro ad hoc con il compito di valutarne i possibili impatti e predisporre una bozza di procedura;
• ha esaminato la documentazione predisposta dal Gruppo di Lavoro fornendo al riguardo proprie raccomandazioni. Il Comitato ha infine espresso il proprio parere favorevole ai sensi dell’art. 4 comma 3 del Regolamento OPC (richiesto dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2010) in tempo utile a consentire l’adozione delle procedure da parte del Consiglio di Amministrazione entro i termini prescritti;
• ha esaminato le principali novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 in merito all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate e, dopo aver raccomandato di effettuare un approfondimento circa l’impatto delle predette disposizioni sullo statuto di ERG S.p.A., ha condiviso le modalità attraverso le quali la Società ha poi recepito statutariamente le modifiche obbligatorie derivanti dal decreto medesimo;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di modifica delle Linee Guida per l’individuazione e l’effettuazione delle operazioni significative nata dall’esigenza di allineare le predette Linee Guida alla procedura per le operazioni con parti correlate;
• ha esaminato e approvato il proprio calendario delle riunioni per l’anno 2011.

  2)    Per quanto riguarda il Sistema dei Controlli

•  ha esaminato e approvato, con cadenza semestrale, le proprie relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione formulando allo stesso la propria valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
• ha esaminato ed approvato l’aggiornamento delle Linee Guida per l’operatività del Comitato per il Controllo Interno, in particolare proponendo al Consiglio di Amministrazione della Società – che ha deliberato in tal senso – di modificare la propria composizione da “tre amministratori non esecutivi almeno due dei quali indipendenti” a “tre amministratori indipendenti”;
• ha esaminato il piano di lavoro predisposto per il 2010 dal Preposto al Controllo Interno nonché, con cadenza prima semestrale, poi trimestrale, le relazioni periodiche sull’attività svolta;
• ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull’attività svolta dalla Direzione Internal Audit;
• ha esaminato gli aspetti più rilevanti di alcuni contenziosi correlati ai business della Società;
• ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Preposto al Controllo Interno nonché responsabile Internal Audit e delle motivazioni di carattere personale alle stesse sottese ed è stato tempestivamente informato in ordine al processo di selezione del nuovo responsabile nonché al passaggio di consegne; ha successivamente preso atto della nomina del nuovo responsabile Internal Audit e ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di nomina del nuovo Preposto al Controllo Interno formulata dall’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
• ha esaminato il programma delle attività dell’Internal Audit per l’anno 2011.
  

3)    Per quanto riguarda gli adempimenti connessi alla Legge 231/01

• ha espresso il proprio parere in merito alla composizione dell’Organismo di Vigilanza alla luce di alcuni cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Società;
• ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza e ha ricevuto ulteriori flussi informativi relativi a singole attività di interesse dell’Organismo di Vigilanza;
• ha esaminato un documento illustrativo del programma delle attività dell’Organismo di Vigilanza ERG nonché degli Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo per l’anno 2011.
  

4)    Per quanto riguarda il Risk Management 

• ha esaminato il dettaglio del piano di lavoro per l’anno 2010 predisposto dal Risk Office nonché, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull’attività svolta;
• ha esaminato i risultati dell’indagine effettuata dal Risk Office in relazione ai diversi profili di rischio presenti nei trasporti effettuati da società del Gruppo ERG;
• ha esaminato il programma delle attività del Risk Office per l’anno 2011.
  

5)    Per quanto riguarda l’Area Amministrazione Reporting e Fiscale

• ha esaminato le principali tematiche del Bilancio al 31 dicembre 2009 e della Relazione semestrale al 30 giugno 2010. In tale ambito ha raccomandato di effettuare ulteriori approfondimenti in merito ad alcune poste e ha successivamente preso atto dell’aggiornamento su tali tematiche;
• ha dichiarato di aver potuto valutare il corretto utilizzo dei principi contabili internazionali nella predisposizione del bilancio civilistico e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 nonché della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010 e dei criteri adottati ai fini della predisposizione del Resoconto Intermedio sulla gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2010;
• ha seguito il processo decisionale che ha portato alla fusione per incorporazione di ERG Raffinerie Mediterranee S.p.A. ed ERG Power & Gas S.p.A. (ambedue controllate al 100%) in ERG S.p.A.;
• ha esaminato le principali condizioni per il rinnovo del consolidato fiscale nel triennio 2010-2012 e il relativo perimetro di applicazione;
• ha esaminato le modalità di rinnovo - per l’anno d’imposta 2010 - della procedura di liquidazione dell’IVA di Gruppo;
• ha esaminato i principali dati economici dei contratti di servizi intercompany relativi all’esercizio 2009 e una stima dei principali dati economici dei contratti di servizi intercompany relativi all’esercizio 2010;
• ha preso atto delle informazioni ricevute in merito alle attività effettuate nel corso del 2009 e alle attività pianificate per il 2010 in applicazione di quanto previsto dalla Legge 262/05;
• ha esaminato le attività di Risk Assessment sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 – richiedendo al riguardo un tempestivo aggiornamento –  nonché i risultati delle attività di test al 30 giugno 2010 e le evoluzioni del Modello di cui alla Legge 262/05;
• ha esaminato un documento riguardante i presumibili impatti contabili sul bilancio consolidato e sul bilancio separato di ERG S.p.A. e, in particolare, le plusvalenze derivanti dall’avvio della joint venture con Total Holdings Europe S.A.S.
   

Composizione:
Paolo Francesco Lanzoni – Presidente
Massimo Belcredi
Lino Cardarelli

Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente e l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale Corporate.
Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione, membri del Collegio Sindacale ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Compiti
Il Comitato Nomine e Compensi formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché, su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della società e per la definizione di piani di incentivazione per il management del Gruppo.
Il Comitato, inoltre, propone al Consiglio di Amministrazione, ove dallo stesso richiesto, i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall’art. 2386, primo comma, del codice civile, qualora occorra sostituire un amministratore indipendente; valuta, su specifica richiesta degli azionisti che intendono presentare liste, l’indipendenza di candidati alla carica di amministratore da sottoporre all’assemblea della società; svolge un lavoro istruttorio al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare con maggiore efficacia, con periodicità annuale, la propria valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio stesso; a tal fine può eventualmente esprimere il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna.
Per il migliore assolvimento di tali compiti il Comitato può avvalersi, a spese della società, di consulenti esterni.
Quando il Comitato tratta la formulazione delle proposte per i compensi del Presidente e dell’Amministratore Delegato, gli stessi si assentano dalla riunione.

Nel corso dell’esercizio 2010 il Comitato ha tenuto 7 riunioni nelle quali sono state formulate proposte in ordine alla determinazione della remunerazione dell’Amministratore Delegato, degli altri Consiglieri che ricoprono cariche in seno al Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale Corporate, alla definizione degli obiettivi per l’esercizio 2010 con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, alla creazione di valore realizzata nell’esercizio 2009, alla determinazione di bonus straordinari a seguito della realizzazione della joint venture con Total Holdings Europe S.A.S.
Il Comitato ha inoltre predisposto un documento di supporto per il Consiglio di Amministrazione relativo alla Board Performance Review dallo stesso effettuata.
Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Nomine e Compensi si è riunito 1 volta.
 

Composizione
Pietro Giordano             Presidente
Edoardo Garrone
Alessandro Garrone
Giovanni Mondini
Giuseppe Gatti
Luca Bettonte

Il Comitato ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti dell’Amministratore Delegato di Holding e dei Consigli di Amministrazione di Holding e delle società operative.
La sua attività si esplica, nell’ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso la definizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio e di linee guida e politiche in materia di finanza strategica e per singole operazioni di finanza straordinaria, monitorando il progresso della loro attuazione nel tempo.
Il Comitato, inoltre, esamina in via preventiva i piani strategici pluriennali ed il budget investimenti del Gruppo e delle società operative nonché gli investimenti rilevanti a livello di Gruppo di cui valuta la congruità strategica.

 Le regole rilevanti agli effetti del complessivo assetto di governo societario sono:

• le disposizioni in ordine al trattamento delle informazioni sensibili e riservate;
• la procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico;
• il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing;
• le Linee Guida per l’identificazione e l’effettuazione delle operazioni significative;
• il Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo;
• la procedura di report sulle operazioni significative da parte delle subholding;
• la procedura per il compimento delle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell’ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la Capogruppo quotata ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi, riguardanti i fatti “price sensitive”, nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.
Sono state inoltre divulgate specifiche disposizioni in ordine al trattamento delle informazioni riservate volte a sensibilizzare la struttura aziendale sulle responsabilità derivantida un utilizzo delle stesse non conforme alla vigente normativa. 

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, una procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione ed ogni informativa al mercato, a CONSOB ed a Borsa Italiana venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza.
La procedura definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni. Il 14 maggio 2009 il documento è stato oggetto di una revisione con l’obiettivo di adeguarne il testo sia ai cambiamenti organizzativi intervenuti sia a renderne più efficiente l’operatività. 

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 9 agosto 2007, un Codice di Comportamento che ha lo scopo di dare trasparenza alle operazioni finanziarie compiute dalle Persone rilevanti, e cioè da quei soggetti che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sugli strumenti finanziari emessi dalla società.
L’elenco dei destinatari di tale codice è pubblicato sul sito web della società. 

E’ il documento adottato con delibera del 13 febbraio 2003 e successivamente modificato con delibere del 6 agosto 2004, 13 febbraio 2006, 10 agosto 2006 e 14 dicembre 2010 di cui si è trattato nel paragrafo dedicato al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 21 marzo 2000, un Codice di Comportamento per gli Amministratori nominati nelle società del Gruppo con lo scopo di fornire agli stessi criteri omogenei di condotta per lo svolgimento del proprio incarico in un quadro organico di riferimento e nel rispetto dei principi di Corporate Governance.
Con la revisione del 12 novembre 2009 si è ritenuto di dare ad alcune previsioni del Codice di Comportamento un carattere maggiormente vincolante, pur nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta applicabili in materia.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 14 marzo 2006, una procedura di report in conformità alla quale le subholding provvedono, con modalità e tempistiche definite, ad informare la Capogruppo in ordine alle operazioni, qualificabili come significative sulla base delle Linee Guida sopra citate, da esse direttamente compiute in applicazione delle deroghe previste sempre nelle Linee Guida.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell’11 novembre 2010, ai sensi di quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 - successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 – previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna – efficace a partire dal 1 gennaio 2011 – volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG S.p.A. o per il tramite di società dalla stessa controllate.

Si forniscono, di seguito, informazioni in ordine al sistema di controllo interno, all’Organismo di Vigilanza, alle relazioni con gli investitori, al Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001, alla società di revisione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, all’attività di direzione e coordinamento.

Il Sistema di Controllo Interno presente nel Gruppo ERG costituisce l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il Sistema di Controllo Interno è costituito da un insieme organico di regole, procedure, strutture organizzative e comportamenti aventi la finalità di:

• supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale);
• prevenire o limitare le conseguenze di eventi inattesi tramite opportune strategie di individuazione e gestione dei rischi/opportunità;
• verificare che i livelli di rischio definiti in sede programmatica non siano superati;
• assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
• assicurare il controllo della corretta e trasparente informativa interna e verso i terzi.

Il Sistema di Controllo interno è unitario e trasversale rispetto a tutto il Gruppo ed è realizzato con modalità omogenee di identificazione, misurazione e valutazione dei rischi.

Nel corso degli ultimi esercizi il Gruppo ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno, approvate dal Consiglio di Amministrazione, ed ha avviato dei progetti specifici diretti a razionalizzare il complessivo Sistema di Controllo Interno attraverso la mappatura e la classificazione dei soggetti che ne fanno parte, la schematizzazione dei principali flussi di report all’interno del Gruppo stesso e la descrizione delle responsabilità ed ambiti delle attività in essere.

Nell’ambito di tale Sistema di Controllo Interno, con riferimento all’informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello di Organizzazione Amministrativo-Contabile (di seguito il Modello), implementato in occasione dell’adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/05 e aggiornato periodicamente.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 23 aprile 2009, ha individuato l’Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno nella persona del Consigliere Graziella Merello. In seguito, con delibera del 14 dicembre 2010, su proposta dell’Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha nominato nuovo Preposto al controllo interno Devan De Paolis, già Responsabile Internal Audit.

L’operatività del Sistema di Controllo Interno nell’ambito del Gruppo non è affidata a un’autonoma e specifica funzione aziendale, ma si articola nella coordinata operatività delle varie funzioni alle quali, nella struttura organizzativa, sono affidate le responsabilità inerenti la complessiva attività di controllo. Tali funzioni sono, principalmente, l’Internal Audit e il Risk Office alle quali vanno aggiunte le altre funzioni nelle cui responsabilità rientrano compiti di controllo relativi alla compliance degli atti societari rispetto alla normativa in vigore.

L’Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, avvalendosi del Preposto al Controllo Interno che relaziona, periodicamente, al Comitato per il Controllo Interno, ne verifica costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza e ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale la funzionalità del Sistema di Controllo Interno sulla base degli elementi ad esso forniti dall’Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e dal Comitato per il Controllo Interno alla luce della relazione fornita dal Preposto al Controllo Interno.

Dal mese di agosto del 2009, inoltre, è stato adottato un articolato Modello di Enterprise Risk Management, con l’obiettivo di procedere ad una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti la complessiva attività del Gruppo ERG e definirne un processo strutturato di gestione.

Informazione sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

Di seguito sono illustrate le modalità con cui il Gruppo ERG ha definito il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito denominato “Sistema”) a livello Consolidato. Tale Sistema si pone l’obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell’informativa finanziaria.

Il Modello di seguito descritto è stato presentato al Comitato per il Controllo Interno della Capogruppo quotata ERG S.p.A. e si applica, da un punto di vista logico, di impostazione metodologica e per quanto riguarda i principi di controllo e correttezza di processo, alle principali società del Gruppo ERG ⁽¹⁾  a cui è stato diffuso tramite pubblicazione sulla Intranet Aziendale e comunicazione a tutto il personale.

In tale contesto, tutto il personale del Gruppo è tenuto a rispettare le indicazioni contenute nel Modello, in particolare il personale delle funzioni Amministrative che più direttamente sono coinvolte nella predisposizione della documentazione contabile societaria, ma anche quello delle altre aree funzionali che, indirettamente, contribuiscono al processo tramite la predisposizione di documenti ed informazioni, l’inserimento od aggiornamento di dati sui sistemi informativi aziendali, la normale attività operativa.
Il Modello è regolarmente aggiornato ed ogni aggiornamento e/o integrazione di particolare rilevanza devono essere preventivamente sottoposti e presentati al Comitato per il Controllo Interno.

Ruolo
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG S.p.A. ha il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolino il processo di formazione dell’informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l’applicazione e, congiuntamente all’Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all’adempimento di quanto sopra e alla “affidabilità” della documentazione finanziaria diffusa.
La figura del Dirigente Preposto si inserisce nell’ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 15 dicembre 2009, ha attribuito il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari a Giorgio Coraggioso, Responsabile di Amministrazione, Reporting e Fiscale.

^{(1) Si ricorda che ERG Renew S.p.A., essendo una società quotata, ha un proprio Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed applica un modello autonomo e coerente con quello di ERG S.p.A.}
 

Approccio metodologico
Nell’ambito del gruppo ERG è stato deciso di adottare una metodologia di lavoro che prevede i seguenti passaggi logici:

a) identificazione e valutazione dei rischi applicabili all’informativa finanziaria;
b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati sia a livello di Società/Gruppo (entity level) sia a livello di processo (process level);
c) valutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio sia in termini di disegno, sia in termini di operatività ed efficacia al fine di ridurre i rischi ad un livello considerato “accettabile” (flussi informativi, gestione dei gap, piani di rimedio, sistema di reporting, etc.)

Tutto il processo viene gestito da Processi e Compliance che opera in staff al Responsabile di Amministrazione e che per prassi interna regola tutte le procedure di natura amministrativo-contabile mappando e omogeneizzando quelle in vigore definendo interventi a livello di processo, sistemi informativi o procedure per sanare eventuali carenze di controllo.

Identificazione e valutazione dei rischi
L’attività di Risk Assessment, che viene svolta annualmente, ha lo scopo di individuare, sulla base di un’analisi quantitativa e secondo valutazioni e parametri di natura qualitativa:

1. le Società del perimetro di consolidamento del Gruppo da includere nell’analisi;
2. i rischi a livello di Gruppo/Società operativa individuata (Company/Entity Level Controls) relativi al contesto generale aziendale del Sistema di Controllo Interno, con riferimento alle cinque componenti del modello CoSO elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, leading practice in ambito internazionale e accolto in Italia quale modello di riferimento anche dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (ambiente di controllo, risk assessment, informazione e comunicazione, attività di controllo, monitoraggio);
3. i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti (IT General  Controls);
4. i processi che alimentano i conti di bilancio consolidato rilevanti per rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
5. per ciascun processo rilevante, i rischi specifici sull’informativa finanziaria, con particolare riferimento alle cosiddette assertion di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Il processo di Risk Assessment condotto a livello di bilancio consolidato di Gruppo per la determinazione del perimetro rilevante dell’analisi, si basa sull’applicazione combinata di due parametri di analisi, uno prettamente quantitativo ed uno qualitativo.

Per quanto concerne la parte di analisi prettamente quantitativa, vengono determinati i seguenti elementi:

• large portion (copertura del bilancio consolidato): con tale grandezza si misura l’ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio;
• significant account (conti rilevanti): si fa qui riferimento alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti applicando una soglia di materialità;
• significant process (processi rilevanti): tramite l’abbinamento conti-processi si addiviene alla determinazione dei processi per i quali risulta opportuno valutare i controlli, poiché rientrano nel modello tutti i processi associati a conti che risultano avere saldi superiori alle soglie determinate in precedenza.

A valle dell’analisi quantitativa sopra descritta, il processo di Risk Assessment prevede in seguito l’esecuzione di un’attività di analisi basata su elementi qualitativi, che ha una doppia finalità:

• integrare la parte di analisi esclusivamente quantitativa, in modo da includere od escludere conti-processi dal perimetro del modello sulla base della conoscenza che il management ha, da un punto di vista storico ed anche considerando le attese evoluzioni di business, delle Società facenti parte del Gruppo e del giudizio professionale del management stesso circa la rischiosità in relazione all’informativa finanziaria;
• definire il “livello di profondità” con cui i conti-processi oggetto di analisi devono essere presi in considerazione nell’ambito del modello ed a quale livello devono essere mappati, documentati e monitorati i relativi controlli.

Il risultato finale del processo di Risk Assessment è costituito da un documento, che viene condiviso con le varie funzioni coinvolte, validato dal Dirigente Preposto e presentato al Comitato per il Controllo Interno.

Identificazione dei controlli
Una volta identificati i principali rischi a livello di processo, le diverse Società operative rilevano azioni in essere a presidio dell’obiettivo di controllo associato.

In particolare, la mappatura dei conti-processi e relativi controlli costituisce lo strumento con cui:

• vengono rappresentati i processi rilevanti e i principali rischi connessi secondo quanto definito nell’ambito del Risk Assessment  ed i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• viene valutato il disegno dei controlli mappati per accertare la capacità del controllo di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, l’assertion di bilancio sottostante;
• viene condivisa con gli owner del processo il funzionamento e la rappresentazione dello stesso, nonché i rischi e le attività di controllo;
• viene attuata l’attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate dal Dirigente Preposto.

L’identificazione dei rischi e dei relativi controlli è condotta sia rispetto ai controlli correlati alle “assertion” di bilancio sia rispetto ad altri obiettivi di controllo nell’ambito dell’informativa finanziaria, tra i quali:

• il rispetto dei limiti autorizzativi;
• la segregazione dei compiti e delle responsabilità operative e di controllo;
• la sicurezza fisica e l’esistenza dei beni del patrimonio aziendale;
• le attività di prevenzione delle frodi con impatto sull’informativa finanziaria;
• la sicurezza dei sistemi informativi aziendali e la protezione dei dati personali;

Le mappature generate di volta in volta per uno specifico processo vengono utilizzate anche come base per l’attività di testing periodico al fine di valutare e monitorare sia il disegno sia l’efficacia dei controlli in essere.

Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio
In considerazione delle previsioni di legge in termini di adempimenti formali e  coerentemente con le best practice già richiamate in precedenza, la metodologia adottata prevede che venga effettuata un’attività di monitoraggio costante dei processi coperti dal modello e dell’efficace esecuzione dei controlli mappati.

L’obiettivo di tale monitoraggio è la valutazione dell’efficacia operativa dei controlli da intendersi come il buon funzionamento nel corso dell’esercizio dei controlli mappati ai fini dell’analisi.

A tal fine, annualmente viene predisposto un piano delle attività di monitoraggio (ed anche di affinamento ed ottimizzazione, ove necessario), formalizzato in un documento presentato al Comitato per il Controllo Interno in cui vengono definite le strategie ed i tempi per l’esecuzione dei test di monitoraggio.

A valle dell’esecuzione delle attività di test viene prodotta una reportistica relativa ai risultati dell’attività svolta, che costituisce il supporto sulla cui base il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia le attestazioni di legge ed il Comitato per il Controllo Interno, per quanto concerne le scadenze più rilevanti della relazione finanziaria semestrale e annuale, valuti e condivida l’operato del Dirigente Preposto e delle funzioni per il cui tramite egli opera.
 

L’incarico per la revisione contabile è stato conferito dall’Assemblea del 23 aprile 2009 alla Deloitte & Touche S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2009 al 2017. 

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 21 dicembre 2004, il Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 che è stato poi periodicamente aggiornato per adeguarlo alle modifiche normative ed organizzative successivamente intervenute. L’ultimo aggiornamento del Modello è avvenuto in data 10 Marzo 2008. 

L’introduzione del Modello ha comportato la nomina  dell’Organismo di Vigilanza, con il compito di vigilare sull’adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso, nonché sull’eventuale necessità di un suo aggiornamento.
L’Organismo, a seguito di quanto deliberato durante l’adunanza del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2010, è composto da: Paolo Francesco Lanzoni, Presidente, Devan De Paolis, e Giovanni Antonio Martinengo.
L’Organismo di Vigilanza svolge la propria attività nell’ambito della Capogruppo ERG S.p.A. mentre, per quanto riguarda le Società controllate,  esse hanno nominato un proprio Organismo di Vigilanza.
L’Organismo di Vigilanza di ERG S.p.A. si è riunito 10 volte nel corso del 2010.

La società gestisce i rapporti con i propri azionisti, gli investitori istituzionali ed il mercato attraverso la funzione Corporate Finance, Control e Investor Relations che opera nell’ambito della Direzione Generale Corporate. Nell’ambito di tale attività vengono periodicamente organizzati incontri, sia in Italia che all’estero, con esponenti della comunità finanziaria. La politica di ERG è quella di fornire la più ampia informazione sulle proprie attività e strategie, anche attraverso il continuo aggiornamento e l’innovazione del sito internet.

ERG S.p.A. è controllata da San Quirico S.p.A. che non esercita peraltro alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del Codice Civile sulla propria controllata anche in considerazione del fatto che una norma del proprio Statuto Sociale vieta espressamente alla società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di proprie controllate.
Tale circostanza è periodicamente valutata dal Consiglio di amministrazione, anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato per il Controllo Interno.
ERG S.p.A. svolge, a sua volta, attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate, direttamente o indirettamente. Il perimetro delle società interessate e il contenuto dell’attività eventualmente esercitata nei confronti di ciascuna sono periodicamente esaminati dal Consiglio di amministrazione, anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato per il Controllo Interno.

La società intende confermare il proprio impegno:

- a perseguire nei propri atti formali e nei propri comportamenti come principale obiettivo quello della creazione di valore per gli azionisti;
- ad improntare la propria attività ad un assoluto rispetto dei principi etici cui il Gruppo fa riferimento, che sono ricavabili da quell'insieme di valori rappresentato dall'onestà personale, dalla correttezza nei rapporti interni ed esterni alla società, dalla trasparenza nei confronti degli azionisti, dei portatori di interessi correlati e del mercato e che sono stati declinati ed esplicitati nel Codice Etico adottato nel dicembre 2003;
-  a garantire, con una costante attenzione all'evoluzione dei principi di Corporate Governance, l'aderenza agli stessi della propria organizzazione societaria allo scopo di assicurarne nel tempo un funzionamento trasparente ed efficiente.

I documenti relativi al Governo Societario, cui si è fatto riferimento nel presente paragrafo, sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito www.erg.it.

Viene indicata in appresso una sintesi tabellare che riassume le modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Clicca qui per aprire la Tabella 1

* L'asterisco indica se il Sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza.
⁽¹⁾ In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati italiani, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci dell'articolo 153, comma 1 del TUF.
^(a) Già membri del precedente Colleggio Sindacale. Nominati membri del nuovo Colleggio Sindacale dall'Assemblea tenutasi in data 15 aprile 2010
^(b) Nominati membri del Colleggio Sindacale dall'Assemblea tenutasi in data 15 aprile 2010
^(c) In carica fino al 15/04/2010
Nella relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.