Piani di incentivazione per il Management

Nel rispetto della Raccomandazione CONSOB n. 11508 del 15 febbraio 2000 si forniscono le seguenti informazioni.

In occasione della quotazione in Borsa delle azioni della Società, fu introdotto un  Piano di Remunerazione volto ad allineare gli interessi del management a quelli della Società e dei suoi azionisti ed a rafforzare il rapporto tra gli stessi anche in termini di continuità nel tempo.

In particolare, per le fasce più elevate dell’Alta Direzione, lo Schema prevedeva:

• una retribuzione “base” parzialmente indicizzata all’andamento del titolo ERG nel corso dell’anno;
• “bonus” annuali condizionati alla “creazione di valore” realizzata nell’esercizio e determinati in funzione della sua dimensione;
• piani di incentivazione a lungo termine con benefici al management in funzione dell’andamento del titolo ed anch’essi condizionati alla “creazione di valore” realizzata nel periodo di riferimento.

Il Comitato per la Remunerazione (ora Comitato Nomine e Compensi) ha rilevato la necessità di sottoporre il Piano adottato all’atto della quotazione ad una generale revisione al fine di valutarne l’adeguatezza con riferimento sia al nuovo assetto societario del Gruppo sia alla mutata sensibilità del mercato riguardo agli strumenti di incentivazione per il management più frequentemente utilizzati.

A tal fine il Comitato, avvalendosi della collaborazione di esperti qualificati, ha completato, nel corso dell’esercizio 2004, la revisione del Piano, attuata mediante la definizione di un nuovo sistema di incentivazione di breve periodo che prevede l’erogazione, con diverse modalità tra dirigenti e top management, di “bonus” annuali determinati sulla base sia della performance aziendale che del raggiungimento di obiettivi individuali.
   
Il nuovo sistema di incentivazione di breve periodo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. nella riunione del 12 novembre 2004 ed è stato applicato a decorrere dall’esercizio 2005.

Nel corso dell’esercizio 2005 il Comitato per la Remunerazione (ora Comitato Nomine e Compensi), anche in questo caso avvalendosi della collaborazione di esperti qualificati, ha proceduto all’elaborazione del nuovo sistema di incentivazione di lungo periodo che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. nella riunione del 5 agosto 2005.

Vengono illustrati, di seguito, i sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo.

Sistema di incentivazione di breve periodo
Il sistema di incentivazione di breve periodo si basa su alcuni obiettivi di fondo che possono essere così sintetizzati:

• introdurre un unico sistema di incentivazione comprendente sia la performance aziendale che quella individuale;
• definire per ogni partecipante al sistema un bonus di riferimento rapportato a quello di mercato;
• misurare le prestazioni individuali nell’ambito di un sistema di obiettivi e di indicatori coerenti tra loro;
• valutare la performance aziendale in termini di valore creato/distrutto;
• definire un livello di oscillazione minimo e massimo per il bonus.

I partecipanti al sistema sono gli Amministratori Delegati di ERG S.p.A. e delle subholding, tutti i dirigenti ed un numero selezionato di quadri delle società del Gruppo.

Per ogni partecipante al sistema viene definito un bonus individuale di riferimento rappresentato dall’ammontare lordo che la persona riceverà in caso di pieno raggiungimento sia degli obiettivi aziendali che di quelli individuali.

Per ogni area di business (Corporate, Raffinazione Costiera, Downstream Integrato, Termoelettrica, Rinnovabili) viene costituito un bonus pool distinto rappresentato dalla somma dei bonus individuali dei dirigenti appartenenti ad ogni singola area in modo da poter utilizzare indicatori di performance riferiti alle diverse aree.

Per quanto riguarda gli obiettivi aziendali si fa riferimento alla performance aziendale relativa ad ogni singola area di business secondo i seguenti parametri:

• area Corporate, per il 100% all’Economic Profit (Creazione Valore) del Gruppo;
• area Raffinazione Costiera, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
• area Downstream Integrato, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
• area Energia, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
• area Rinnovabili, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo.

E’ inoltre prevista una differenziazione tra Top Management e dirigenti in modo da assegnare diversi profili di rischio ed aumentare il grado di sensibilità ai risultati da parte dei partecipanti al sistema nei confronti del vertice aziendale.

Altri elementi caratterizzanti del sistema sono:

• la determinazione di un cap per il bonus effettivamente corrisposto pari al 200% del bonus individuale di riferimento;
• la determinazione di un floor per il bonus effettivamente corrisposto pari al 25% del bonus individuale di riferimento;
• l’allocazione dei dirigenti a cinque fasce di merito.

Il Comitato Nomine e Compensi interviene nel processo di attuazione del sistema attraverso la definizione dell’obiettivo annuale di Economic Profit del Gruppo, la verifica degli obiettivi di EBITDA (Margine Operativo Lordo) delle Società Operative e la determinazione dell’Economic Profit effettivamente conseguito.

Sistema di incentivazione di lungo periodo
Il sistema di incentivazione di lungo periodo, approvato come detto dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2005, aveva come principali obiettivi:

• stimolare l’assunzione di decisioni che garantiscano una Creazione di Valore sostenibile nel tempo;
• evitare rischi di “sottoinvestimento”;
• aumentare la retention delle persone chiave.

Il sistema di incentivazione di lungo periodo attribuiva diritti di sottoscrizione, nominativi ed incedibili, di azioni della Società da emettersi ai sensi dell’art. 2441, 8° comma, del Codice Civile, ovvero anche di acquisto di azioni ERG in portafoglio della Società da cedersi, nel caso, ai partecipanti ad un prezzo corrispondente a quello di esercizio dei diritti di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione.

Il sistema aveva una durata triennale e prevedeva l’assegnazione dei diritti, anno per anno, con prezzo di esercizio alla pari, corrispondente cioè al valore medio aritmetico delle quotazioni ufficiali del titolo ERG nei trenta giorni precedenti ciascuna assegnazione.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. aveva determinato in 2,1 milioni il numero massimo di azioni, di nuova emissione o in portafoglio, da riservarsi al servizio del sistema per tutta la durata triennale dello stesso.

L’impatto diluitivo massimo, nell’ipotesi che tutti i diritti siano esercitati e che a fronte dell’esercizio vengano attribuite solo azioni di nuova emissione, è pari all’1,4% dell’attuale capitale sociale di ERG S.p.A..

La prima assegnazione, avvenuta il 3 ottobre 2005, è stata di n. 648.590 diritti assegnati ad un prezzo di esercizio di Euro 21,08 ed ha riguardato il Presidente di ERG S.p.A., gli Amministratori Delegati delle società del Gruppo ed alcuni dirigenti selezionati, per un totale di 15 persone.

La seconda assegnazione, avvenuta il 2 ottobre 2006, è stata di n. 746.119 diritti assegnati ad un prezzo di esercizio di Euro 15,61 ed ha riguardato il Presidente e due Vice Presidenti di ERG S.p.A., gli Amministratori Delegati delle società del Gruppo ed alcuni dirigenti selezionati, per un totale di 16 persone.

La terza assegnazione, avvenuta il 1° ottobre 2007, tenendo conto delle rinunce ai diritti nel frattempo intervenute, è stata di n. 745.335 diritti assegnati ad un prezzo di esercizio di Euro 16,06 ed ha riguardato il Presidente e due Vice Presidenti di ERG S.p.A., gli Amministratori Delegati delle società del Gruppo ed alcuni dirigenti selezionati, per un totale di 16 persone.

In occasione delle assegnazioni la determinazione del numero di diritti da assegnarsi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione (ora Comitato Nomine e Compensi), con riferimento al Presidente, ai Vice Presidenti ed all’Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e dallo stesso Amministratore Delegato con riferimento agli altri destinatari.
Il Regolamento del sistema prevede specifiche disposizioni in relazione agli effetti che l’eventuale cessazione del rapporto di lavoro e di collaborazione intervenuta entro il termine di esercitabilità avrà sui diritti stessi, distinguendo, al riguardo, tra cessazione dovuta a dimissioni volontarie, licenziamento o richiesta volontaria di ammissione al trattamento di quiescenza nel caso di dipendenti, dimissioni o revoca nel caso del Presidente e degli Amministratori Delegati, nei quali casi i diritti perderanno ogni validità, e cessazione dovuta a morte, invalidità permanente, richiesta obbligatoria di ammissione al trattamento di quiescenza, scadenza senza rinnovo di rapporti di collaborazione, scadenza senza rinnovo del mandato per il Presidente e gli Amministratori Delegati, nei quali casi i diritti manterranno la loro validità trasferendosi, in caso di morte, agli eredi.

Il sistema prevede, inoltre, che i diritti non possano essere esercitati prima che siano trascorsi tre anni dalla loro assegnazione e che debbano essere esercitati, a pena di decadenza, entro il termine di un anno a decorrere dall’inizio dell’esercibilità. L’esercizio non potrà comunque essere effettuato nel periodo compreso tra il 10 novembre ed il 15 maggio di ogni anno.

In data 1 ottobre 2010 è scaduto il termine relativo alla seconda assegnazione senza che nessun partecipante abbia esercitato i relativi diritti.
In considerazione del fatto che il sistema di incentivazione di lungo periodo sopra illustrato ha esaurito la propria durata triennale (pur essendo, ovviamente, ancora esercitabili i diritti assegnati nell’ambito dello stesso) tenuto conto delle nuove previsioni introdotte dall’art. 7 del Codice di Autodisciplina il Comitato Nomine e Compensi ha avviato lo studio di una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di un possibile futuro piano di incentivazione (Long Term Incentive Plan) per il management del Gruppo.