Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell’art. 153 del D.lgs. n. 58/98 e dell’art. 2429 del Codice Civile

All'Assemblea degli Azionisti della Società ERG S.p.A.

Il Collegio sindacale, che, nell’attuale composizione, è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2010, ha verificato, al momento dell’accettazione dell’incarico, il rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie previste per il processo della nomina ed ha verificato la sussistenza dei requisiti previsti dall’art. 2397 cod. civ e l’insussistenza di cause di decadenza e ineleggibilità previste dall’art. 2399 cod. civ.e dall’art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98.
Il Collegio sindacale, avendone valutato le caratteristiche personali e professionali, ha verificato che tutti i suoi componenti possono essere qualificati come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di autodisciplina per gli amministratori.
I componenti del Collegio sindacale hanno attestato di aver ottemperato agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 148-bis del D.Lgs. 58/98. e dal Regolamento Emittenti agli articoli 144-duodecies e seguenti, in materia di limiti al cumulo degli incarichi assumibili presso altre società.
Il Collegio sindacale da atto di avere trasmesso a Consob, in data 15 aprile 2010, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 6031329 del 7 aprile 2006, la “Scheda riepilogativa dell’attività di controllo”.
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Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 il Collegio sindacale ha svolto l'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.), secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate in mercati regolamentati, redatti a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e del Consiglio Nazionale dei Ragionieri e Periti Contabili e le raccomandazioni e comunicazioni impartite dalla Consob.
Nella redazione della presente relazione si é tenuto conto altresì delle comunicazioni Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001, n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006, aventi ad oggetto il contenuto delle relazioni dei Collegi sindacali delle società con azioni quotate in borsa alle Assemblee degli azionisti.
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Con riferimento all’attività di vigilanza svolta in merito all’osservazione della legge, dello statuto e dei regolamenti ed al rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Collegio sindacale attesta che:

Nel corso dell’esercizio sociale 2010 il Collegio sindacale ha tenuto sei riunioni ed ha partecipato ad una riunione dell’Assemblea (in sede ordinaria e straordinaria), a nove riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a tredici riunioni del Comitato per il Controllo Interno; la frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e la percentuale di partecipazione media da parte degli amministratori è stata adeguata e possiamo attestare che non sono state assunte delibere significative senza idonea informazione agli amministratori ed ai sindaci.
Tramite la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di amministrazione il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari, che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Il Collegio sindacale ha verificato che tutte le delibere fossero rispondenti all’interesse della società e supportate da idonea documentazione e da eventuali pareri di esperti riguardanti la congruità economico-finanziaria delle operazioni, quando necessario.
Si da atto che il Consiglio di amministrazione riceve adeguate informazioni dall’Amministratore delegato e dal Comitato per il controllo interno, vigila sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo.
Il Collegio sindacale ha acquisito dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività complessivamente svolta dalla Società, nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio sindacale ha inoltre vigilato sul rispetto delle Linee guida, dei Principi di comportamento e delle Procedure vigenti nel Gruppo.
Ulteriori informazioni sulle società controllate dalla ERG S.p.A. sono state acquisite negli incontri con la Società di Revisione e con i sindaci delle società controllate.
Il Collegio sindacale ha ricevuto adeguate informazioni in particolare, in merito a:
- operazione di fusione per incorporazione in ERG SpA delle società controllate ERG Raffinerie Mediterranee SpA ed ERG Power & Gas SpA;
- accordo di Joint venture con il Gruppo Total, attuata mediante la fusione per incorporazione di Total Italia SpA in ERG Petroli SpA, società interamente posseduta da ERG SpA, previa scissione delle attività commerciali in Sicilia;
- acquisto da parte della società controllata ERG Renew SpA dell’intero capitale sociale di ERG Eolica Adriatica (ex IVPC Power 5 Srl); oltre a vigilare sul processo decisionale e sul rispetto delle norme di legge il Collegio sindacale ne ha verificato gli impatti sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato;
- presentazione di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) avente ad oggetto la totalità delle azioni della società controllata ERG Renew SpA non in possesso della Società, allo scopo tra l’altro, di addivenire alla revoca della quotazione dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di ERG Renew SpA (delisting), nel contesto del più ampio programma avviato da ERG SpA, finalizzato ad ottimizzare il capitale investito tra i diversi settori di attività in cui la stessa attualmente opera direttamente e indirettamente; la decisione del Consiglio di amministrazione è stata supportata dalla fairness opinion di un consulente finanziario indipendente; il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto delle norme legali e regolamentari in materia;
- svalutazione di un credito nell’attività di compravendita di energia elettrica e gas ed iniziative, anche giudiziarie, assunte per il recupero del credito;
- controversia in atto tra ERG Raffinerie Mediterranee SpA e le Autorità Tributarie in merito all’applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, e contenzioso con Polimeri Europa SpA per la richiesta di risarcimento danni e con l’Agenzia delle Entrate per le tasse portuali; il Collegio sindacale ha esaminato e valutato i pareri legali a supporto delle conclusioni raggiunte dalla società;
- aggiornamenti sull’attività di definizione dei dettagli relativi a modalità ed oneri delle transazioni alle quali i soggetti interessati potranno aderire, su base volontaria, alla luce dell'Accordo di Programma per le bonifiche per il Sito di Priolo;
- quadro normativo di riferimento nel settore energia.

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Il Collegio sindacale, esaminate le nuove disposizioni normative e regolamentari in materia societaria, ha verificato le attività di compliance della società al riguardo e da atto:

di essere stato costantemente informato in merito all’iter di formazione della Procedura per le operazioni con parti correlate - Delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e di aver attestato nella riunione del Consiglio di amministrazione del 11 novembre 2010 che la procedura è in linea con le disposizioni previste dal Regolamento CONSOB;
di aver accertato la coerenza con la procedura per le operazioni con parti correlate della modifica delle Linee Guida per l’individuazione e l’effettuazione delle operazioni significative;
di avere esaminato le principali novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, in merito all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società, in recepimento della Direttiva 2007/36/CE e di aver condiviso le modalità attraverso le quali la Società ha poi recepito statutariamente le modifiche obbligatorie derivanti dal decreto medesimo;
di avere esaminato le modifiche apportate al nuovo testo dell’articolo 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate 2006, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, volte a recepire le indicazioni contenute nella Raccomandazione Europea n. 2009/385/ e di avere preso atto che sia il Comitato nomine e compensi che il Comitato per il controllo interno hanno programmato la propria attività per formulare una proposta al Consiglio di Amministrazione della società, chiamato a definire entro il 2011 la politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Collegio sindacale ha vigilato sull’espletamento degli adempimenti correlati alle normative “Market abuse” e “Tutela del risparmio” in materia di informativa societaria e di “Internal Dealing”, con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate ed alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.
In merito alla richiesta di informazioni di CONSOB del 22 ottobre 2010, ai sensi dell’art. 115 del TUF, il Collegio sindacale ha condiviso la risposta della società, con lettera del 27 ottobre, verificando, sentito anche l’Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001, che essa corrisponde a quanto accertato nella propria attività di controllo al riguardo.
Le informazioni richieste si riferivano a notizie di stampa su presunte operazioni di insider trading in relazione alla conclusione degli accordi di joint venture con Total Italia S.p.A.; di tale richiesta di CONSOB, il Collegio sindacale era stato informato ed ha effettuato le indagini di sua competenza.

Il Collegio sindacale ha esaminato e valutato il documento di verifica e aggiornamento sia delle aree nelle quali si estrinseca l’attività di direzione e coordinamento della capogruppo sia delle società nei confronti delle quali tale attività viene esercitata, verificando il rispetto di quanto previsto in materia dagli artt. 2497 e segg. del Codice Civile in materia.
Il Collegio sindacale ha rilasciato, nel corso dell’esercizio, i pareri richiesti al Collegio Sindacale ai sensi di Legge:

sostituzione di un amministratore (art. 2386 del Codice civile);
determinazione degli emolumenti agli amministratori investiti di particolari incarichi (art. 2389 del Codice civile); è stata verificata la conformità alla politica retributiva vigente nel Gruppo ed alle proposte del Comitato nomine e compensi, coerenti con il benchmark riferito ad aziende del settore; il bonus straordinario connesso alla conclusione dell’operazione “joint venture TotalErg” riconosciuto al team impegnato nella suddetta operazione, tra cui gli amministratori Pietro Giordano e Luca Bettonte, è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato nomine e compensi, che ha tenuto conto nella determinazione dell’ammontare non solo dell’impegno straordinario richiesto, ma anche del contributo dell’operazione alla creazione di valore del Gruppo ERG.

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Con riferimento all’attività di vigilanza in merito all’adeguatezza dell’assetto organizzativo e del sistema del controllo interno, il Collegio sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza:

sull'adeguatezza del nuovo assetto organizzativo della Società, dopo la riorganizzazione in divisioni, a decorrere dal 1 luglio 2010, in coerenza con lo sviluppo delle attività di business, gestite direttamente a seguito dell’incorporazione delle società controllate ERG Raffinerie Mediterranee SpA ed ERG Power & Gas SpA;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite le informazioni ricevute direttamente dai responsabili delle diverse funzioni aziendali e dai rappresentanti della società di revisione.

In merito all’adeguamento del sistema di governo societario alle raccomandazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate, pubblicato nel marzo 2006, il Collegio sindacale ha concretamente accertato l’adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto, che è stata adeguatamente rappresentata nella relazione sul governo societario, nel rispetto dell’art. 124 ter del TUF e dell’art. 89 bis del Regolamento Consob. Sempre con riferimento all’applicazione del Codice di autodisciplina delle società quotate, il Collegio sindacale accerta:

di aver verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l’effettiva indipendenza dei propri membri, ai sensi dell’art. 3, c. 5 del Codice di autodisciplina;
di aver condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato nomine e compensi, fatta propria dal Consiglio di amministrazione come richiesto dal criterio applicativo n. 1. c. 1, lettera g) del Codice di autodisciplina, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell’organo consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati consiliari.

Il Collegio sindacale ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, strutturato a livello di gruppo ed in costante aggiornamento nella capogruppo e nelle società controllate, in incontri con i responsabili delle varie funzioni interessate e con il Preposto per il controllo interno.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per il controllo interno ha consentito al Collegio di coordinare con le attività del Comitato stesso lo svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, assunte in forza dell’art. 19 del D. Lgs n. 39/2010 e procedere, in particolare, a vigilare sul processo relativo all’informativa finanziaria e sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.
In particolare, il Collegio sindacale:

ha esaminato ed approvato l’aggiornamento delle Linee Guida per l’operatività del Comitato per il controllo interno, con la modifica della composizione da “tre amministratori non esecutivi almeno due dei quali indipendenti” a “tre amministratori indipendenti”, in coerenza con la procedure per le operazioni con Parti correlate;
ha esaminato le relazioni periodiche sull’attività svolta del Preposto al controllo interno ed i rapporti della funzione Internal audit;
ha esaminato la relazione del Preposto al controllo interno e della Direzione dell’Internal audit in merito all’attività svolta durante l’esercizio 2010 ed il programma delle attività per l’anno 2011;
ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di nomina del nuovo Preposto al controllo interno formulata dall’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e del nuovo responsabile della funzione Internal audit.

Il Collegio sindacale è stato periodicamente informato sul processo di implementazione operativa, sotto la responsabilità della funzione Risk office, del modello integrato di gestione dei rischi basato sui principi internazionalmente conosciuti dell’Enterprise Risk Management (ERM), facente riferimento in particolare al framework COSO (promosso da “The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”) ed ha esaminato i documenti predisposti dalla funzione Risk office, tra cui, in particolare, il piano di lavoro dell’anno, le relazioni periodiche sull’attività svolta ed il programma delle attività per l’anno 2011.

Con riguardo alla gestione dei rischi, il Collegio sindacale ha constatato che, nel rispetto delle linee guida, le operazioni sono attuate al fine di minimizzare i rischi del prezzo delle commodities ed i rischi finanziari (tasso di cambio e tasso di interesse), al solo scopo di copertura, senza assumere atteggiamenti speculativi; sono stati utilizzati strumenti finanziari derivati, così come definiti dall’art. 2427 bis del codice civile (opzioni, swap, future e forward). Nella Nota al bilancio sono riportati, ai sensi dell’art. 2427-bis del Codice civile, i valori di mercato, sulla base dei valori mark to market valutati dal mercato di riferimento, con verifica della congruità attraverso strumenti e modelli di valutazione.
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Con riferimento alle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001, per la responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti dalla normativa, il Collegio sindacale ha preso atto, sia negli incontri con l’Organismo di Vigilanza sia nelle relazione periodiche predisposte dal suddetto Organismo sull’attività effettuata, che non sono state rilevate criticità significative ai fini dell’implementazione e dell’efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo. Per quanto di propria competenza, il Collegio sindacale ha :

accertato la sussistenza dei requisiti professionali dei membri dell’Organismo di Vigilanza, previsti dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 231/2001;
riscontrato l’adeguatezza delle deleghe e delle risorse finanziarie attribuite all’Organismo di Vigilanza per il corretto svolgimento dei suoi compiti istituzionali;
verificato la coerenza tra la reportistica ricevuta e le prescrizioni informative previste dal Modello.

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Con riferimento all’attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sull’attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell’ambito del sistema del controllo interno, effettuata sia nel corso dell’anno sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione cui ERG S.p.A. è soggetta ai sensi della L. 262/05.
Al riguardo, il Collegio sindacale ha esaminato il risk assessment, l’attività di test ed i controlli compensativi resi necessari a fronte delle problematiche riscontrate, per la risoluzione delle quali sono in corso attività appropriate.
Si è preso atto che non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell’attestazione da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell’Amministratore delegato circa l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di ERG SpA e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010.
L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi sulla gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla società di revisione.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla ERG S.p.A alle società controllate, in riferimento sia ai flussi di dati necessari per la redazione del bilancio e delle relazioni infrannuali, sia al rispetto dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/98.
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Con riferimento all’attività di vigilanza in materia di salute, sicurezza ed ambiente, il Collegio sindacale ha verificato l’impegno, assunto al più alto livello, nei confronti di queste tematiche, la cui politica è parte integrante del Codice di Comportamento, l’attenzione dedicata alla costante attività di aggiornamento e miglioramento e l’esistenza di un sistema formalizzato di deleghe, con la precisa definizione di compiti e responsabilità.
A tal riguardo, si da atto che il Collegio sindacale é stato periodicamente informato sull’andamento delle attività relative al Progetto Sicurezza, avviato dal Gruppo ERG all’inizio del 2009, con il supporto di società leader del settore, finalizzato al miglioramento e alla sua assimilazione profonda nella cultura delle persone in relazione alla gestione dei rischi connessi ai temi di Salute, Sicurezza e Ambiente.
Il Documento Programmatico sulla Sicurezza (Privacy) è stato aggiornato alla luce delle novità tecniche ed organizzative introdotte nel sistema informativo di gruppo in funzione delle vigenti previsioni normative, in funzione delle modifiche della struttura organizzativa conseguenti alle rilevanti operazioni societarie straordinarie.
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A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell’esercizio, il Collegio sindacale può attestare e rilevare che:

nel corso dell’attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell’art. 2408 cod. civ. né. esposti da parte di terzi;
non sono state rilevate operazioni atipiche o inusuali né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate;
per quanto concerne le operazioni infragruppo, gli Amministratori hanno evidenziato in Note al bilancio e nella Relazione sulla gestione, come nei passati esercizi, l’esistenza di rapporti di natura commerciale e finanziaria tra le società del gruppo ERG, precisando che tali operazioni rientrano nella ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato;
i rapporti con parti correlate sono pressoché interamente relativi ad operazioni compiute con imprese controllate e collegate escluse dall’area di consolidamento e riguardano la prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari attraverso la gestione a livello centralizzato della tesoreria; le predette operazioni rientrano nella ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato e sono illustrate nella Relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio; in particolare, il Collegio sindacale ha esaminato e condiviso il documento contenente i principali dati economici dei contratti di servizi intercompany relativi all’esercizio 2010 ed, in particolare, il grado di analiticità con cui sono individuati i criteri di riaddebito delle prestazioni in essi previsti;
la Società ha intrattenuto altri rapporti con parti correlate, come definite dal principio IAS n. 24, anch’esse illustrate nelle Note al bilancio;
il Collegio sindacale ha verificato l’esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale, valutando positivamente la rispondenza all’interesse sociale delle operazioni nonché l’adeguatezza delle informazioni rese dagli amministratori nella Relazione sulla gestione.

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Nel corso dell’esercizio sono stati tenuti regolari rapporti con la società di revisione, sia mediante riunioni formali alle quali hanno partecipato anche i responsabili amministrativi della Società, sia mediante incontri informali fra singoli membri del Collegio e rappresentanti della Società di Revisione, al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 150 del D.Lgs. 58/98. E’ stata sempre constatata la massima collaborazione, anche avuto riguardo all’attività preparatoria per il bilancio d’esercizio, e non sono emerse criticità meritevoli di menzione.
Nel rispetto delle norme contenute negli articoli 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la società di revisione ha rilasciato formale conferma della propria indipendenza, con apposita dichiarazione resa in data 15 marzo 2011, ed ha comunicato i servizi non di revisione forniti all’ente di interesse pubblico, anche attraverso entità appartenenti alla rete.
Tenuto conto del documento “Relazione di trasparenza annuale” predisposto da Deloitte & Touche SpA e pubblicato sul proprio sito internet, della dichiarazione della propria indipendenza rilasciata dalla suddetta società e degli incarichi conferiti da ERG SpA e dalle società consolidate, preso atto che non sono stati attribuiti incarichi per servizi che possano compromettere l’indipendenza del Revisore ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale non ritiene che esistano aspetti di criticità in materia di indipendenza della Deloitte & Touche SpA.
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Alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., è stato corrisposto per la revisione completa del Bilancio d’esercizio, del Bilancio consolidato e della revisione limitata della Relazione finanziaria semestrale, un compenso complessivo di Euro 300 mila.
L’aggiornamento del corrispettivo, rispetto alla proposta approvata dall’Assemblea del 23 aprile 2009, all’atto del conferimento dell’incarico di revisione, consegue alla fusione per incorporazione in ERG S.p.A. delle società controllate ERG Raffinerie Mediterranee S.p.A. ed ERG Power & Gas S.p.A..
Sono stati inoltre attribuiti da ERG S.p.A. a Deloitte & Touche S.p.A. ulteriori incarichi per Euro 667 mila per le attività di:
Procedure di verifica concordata sui resoconti periodici Euro 203 mila
Revisione del prospetto informativo TotalErg Euro 100 mila
Verifiche in relazione all’operazione “joint venture TotalErg”
(incarico conferito da ERG Petroli il cui costo è stato riadde-
bitato ad ERG SpA) Euro 344 mila
Unbundling ex delibera AEEG n. 11/2007 Euro   20 mila
A società collegate alla rete Deloitte & Touche sono stati conferiti incarichi per complessivi Euro 141 mila, così suddivisi:

Deloitte ERS (Enterprise Risk Service) Euro 23 mila
Studio Tributario e societario Deloitte
per servizi di consulenza fiscale Euro 118 mila

Per completezza di informazione, si comunica che a Deloitte & Touche S.p.A. sono stati conferiti complessivamente da ERG SpA e da società controllate (incluso la società quotata ERG Renew SpA) incarichi per la revisione contabile per il corrispettivo complessivo di Euro 925 mila ed ulteriori incarichi, per il corrispettivo complessivo di Euro 808 mila.
Sono stati inoltre conferiti incarichi a società collegate alla rete della Società di revisione, per il corrispettivo complessivo di Euro 141 mila, sopra dettagliato.
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Per quanto riguarda il Bilancio di esercizio, si segnala quanto segue.

Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione, l’osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del bilancio e della Relazione sulla gestione, degli schemi di bilancio adottati e dei principi contabili, descritti nelle Note al bilancio e della Relazione sulla gestione della Società.
La Società adotta, come per i precedenti esercizi, i principi contabili internazionali anche per il bilancio individuale (oltre al consolidato già redatto secondo gli IFRS a partire dal 2005).
In applicazione della Delibera Consob n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla Situazione patrimoniale-finanziaria e sul Conto economico.
Nelle Note al bilancio di esercizio sono riportate le informazioni previste dai Principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. La rispondenza della procedura d’impairment test alle prescrizioni del Principio IAS 36 è stata oggetto di formale approvazione del Consiglio di amministrazione nella riunione del 17 febbraio 2011, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell’approvazione delle relazioni finanziarie, come raccomandato dal documento congiunto Banca d’Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010. Il Collegio sindacale da atto di aver analizzato e discusso in una riunione congiunta con il Comitato per il controllo interno il documento redatto ed illustrato da un esperto indipendente, in cui sono riportate le analisi effettuate ed i risultati ottenuti nell’attività di impairment test sulla partecipazione in ERG Renew SpA e sulla centrale di cogenerazione ERG Power srl.
Le valutazioni sono state condotte nel presupposto di continuità aziendale ed in ipotesi di realizzazione delle assunzioni indicate nel Piano redatto dal management della società. Il Collegio sindacale, ritenendo ragionevoli le principali ipotesi valutative, ne ha condiviso le risultanze conseguenti:
- nel bilancio separato di ERG SpA: svalutazione del valore contabile della partecipazione ERG Renew SpA per circa 17 milioni;
- nel bilancio consolidato ERG SpA: svalutazioni riferite al settore “rinnovabili” relative a plusvalori ed autorizzazioni iscritte nel’attivo per circa 25 milioni e relative all’avviamento per circa 12 milioni; non ci sono i presupposti per la svalutazione della centrale di cogenerazione.
  Il Collegio sindacale ha condiviso le motivazioni per le quali, in conformità alle indicazioni previste dallo IAS n. 39 e sulla base di un apposito studio di esperti indipendenti non è stata valutata al “fair value” l’opzione put riconosciuta da LUKOIL relativamente alla partecipazione del 51% di ISAB Srl.

L’Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l’attestazione, ai sensi dell’art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell’art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.).
Il bilancio risponde ai fatti ed informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione.
La Relazione sulla gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del bilancio; essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sui principali rischi della società e delle società controllate e sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di autodisciplina delle società quotate.
Essa riporta l’informativa sui fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di chiusura dell’esercizio, che non hanno avuto impatti sul bilancio 2010 e più precisamente l’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni non possedute di ERG Renew SpA e l’esercizio parziale dell’opzione put sulla quota pari all’11% di ISAB Srl.
Nel rispetto delle raccomandazioni di Consob la Relazione degli amministratori fornisce ampia informativa sui Piani di incentivazione per il Management.

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La società di revisione ha rilasciato, in data 15 marzo 2011 la relazione ai sensi dell’art. 156 del T.U.F. dalla quale risulta che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 è conforme ai Principi contabili internazionali – IFRS – adottati dall’Unione Europea ed è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della ERG S.p.A. per l’esercizio chiuso a tale data.
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Per quanto contenuto nella presente relazione, il Collegio sindacale non ha osservazioni da formulare in merito all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 ed alla proposta del Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell’utile dell’esercizio pari a 398.131.202,83 Euro e, in particolare sulla destinazione a riserva indisponibile ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 di parte dell’utile pari a 346.403.569,83 Euro corrispondente alla quota non realizzata, al netto del relativo onere fiscale, della plusvalenza derivante dalla costituzione della Joint Venture TotalErg.

Genova, 16 marzo 2011

Il Collegio Sindacale
Mario Pacciani (Presidente)

Paolo Fasce (Sindaco Effettivo)

Lelio Fornabaio (Sindaco Effettivo)